TROMEN SpA

MATIAS FRANCO BOKE, Notario Público Interino de la sexta Notaría de Temuco, con asiento en la Comuna de Padre las Casas, Maquehue 1244, de Padre las Casas Certifico: Por escritura pública hoy, ante mí: LIGIA MARIELA MORAGA ROJAS, empleada, con domicilio en curva Huichahue km.3, comuna Padre Las Casas, en reducir a escritura pública la siguiente acta: “ACTA VIGÉSIMA JUNTA EXTRAORDINARIA TROMEN SpA. En Padre las Casas, a 17 días de noviembre de 2023, siendo las 11:00 horas, en el domicilio especial de la sociedad en avenida Huichahue km3, comuna Padre Las Casas, se celebró sesión vigésima junta extraordinaria “TROMEN SpA”, rol único tributario número 76.356.644-7, constituida por escritura pública del pasado 3 de Julio de 2014, en la Notaría de don Teodoro Durán Palma, extracto publicado en Diario Oficial con fecha 9 de Julio de 2014, el cual no se inscribió oportunamente en Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Talca, es por ello que con fecha 7 de Octubre de 2014, se otorga escritura de sanamiento de vicios formales, la cual se celebró ante Notario Público de Talca don Teodoro Patricio Durán Palma, el extracto se publicó en Diario oficial con fecha 9 de Octubre de 2014, y cuya inscripción data de fojas 2304 número 999 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca del año 2014. PRIMERO: ASISTENCIA: Asistió la TOTALIDAD de los accionistas. SEGUNDO: PODERES. El accionista comparece por sí, por lo que se prescindió de calificación de poderes, por ser conocido de las partes. TERCERO: TABLA El tema en tabla a tratar en la presente sesión es: SANEAMIENTO VICIOS FORMALES y ACLARACIÓN de accionistas y cantidad de acciones. CUARTO: MOTIVACIONES DEL SANEAMIENTO: A) Que, en la décima cuarta junta extraordinaria de accionistas de fecha 23 de diciembre de 2019, la cual se redujo a escritura pública con fecha 30 de enero de 2020, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 149-2020, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 317, número 125, en Registro de comercio de año 2020 de Conservador de Bienes Raíces de Talca, en la cláusula primera se expresa que la sociedad está compuesta por: TRANSPORTES ÑIELOL SpA con 20 acciones, don DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA con 20 acciones y don CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA con 30 acciones. B) Que, en la décima sexta junta extraordinaria de accionistas de fecha 10 de mayo de 2021, la cual se redujo a escritura pública con fecha 18 de mayo de 2021, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 816-2021, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 799, número 309, en Registro de comercio de año 2021 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Que, luego de revisión de antecedentes se ha logrado determinar que entre la junta extraordinaria décima cuarta y décima sexta se ha ocasionado una variación de acciones que debe ser saneado. QUINTO: Por este acto se sanea el acta y su reducción a escritura pública de la décima cuarta junta extraordinaria, inscrito a fojas 317, número 125, en Registro de comercio de año 2020 de Conservador de Bienes Raíces de Talca; Y el acta y la reducción a escritura pública de la décima sexta junta extraordinaria, inscrito a fojas 799, número 309, en Registro de comercio de año 2021 de Conservador de Bienes Raíces de Talca; así como aclarar los pasajes obscuros o dudosos a partir de las juntas extraordinarias ya individualizadas. Los términos del saneamiento con la finalidad de corregir los vicios son los siguientes: I)EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA DÉCIMA CUARTA, de fecha 23 de diciembre de 2019, la cual se redujo a escritura pública con fecha 30 de enero de 2020, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 149-2020, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 317, número 125, en Registro de comercio de año 2020 de Conservador de Bienes Raíces de Talca, en la cláusula primera se expresa que la sociedad está compuesta por: TRANSPORTES ÑIELOL SpA con 20 acciones, don DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA con 20 acciones y don CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA con 30 acciones. El vicio consiste en expresar que son CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA, ingresa con acciones a la sociedad, lo cual no es efectivo, toda vez que hubo un error de transcripción, a saber: DONDE DICE: CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA; DEBE DECIR: CLAUDIO ALFONSO RIVAS VILLALOBOS, RUN: 9.913.258-2. Este vicio se encuentra gráfico en la reducción a escritura pública del acta de junta extraordinaria de la décima cuarta, toda vez que el acta reducida en la cláusula TERCERA, expresa: “TERCERO: TRASPASOS DE ACCIONES.-El Gerente don Diego Rivas Moraga, informa al directorio que ha recibido los traspasos de acciones pertenecientes a: A) DIEGO NICOLÁS RIVAS MORAGA, con fecha 22 de noviembre de 2019, traspasó 10 acciones a CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA. B) TRANSPORTES ÑIELOL SpA, con fecha 22 de noviembre de 2019, traspasó 20 acciones a CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA. En consecuencia, la composición accionaria de la compañía quedó como sigue: A) TRANSPORTES ÑIELOL SpA - 20 ACCIONES -. B) DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA - 20 ACCIONES.- C) CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA 30 ACCIONES.” En consecuencia, se sanea, en el sentido donde dice: Claudio Francisco Rivas Moraga, DEBE DECIR: Claudio Alfonso Rivas Villalobos. Que, con el fin además de aclarar dicha acta la composición accionaria a la junta extraordinaria décima cuarta es: TRANSPORTES ÑIELOL SpA con 20 acciones, don DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA con 20 acciones y don CLAUDIO ALFONSO RIVAS VILLALOBOS con 30 acciones. II) EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA DÉCIMA SEXTA, de fecha 10 de mayo de 2021, la cual se redujo a escritura pública con fecha 18 de mayo de 2021, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 816-2021, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 799, número 309, en Registro de comercio de año 2021 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Se cometió un vicio, toda vez que se omitió el traspaso de acciones de don CLAUDIO ALFONSO RIVAS VILLALOBOS a don CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA, las acciones traspasadas fueron la cantidad de 30 acciones, así las cosas se debe sanear dicha omisión debiendo complementarse dicha acta con la mención de la venta de acciones de 30 acciones de la sociedad TROMEN SpA., desde Claudio Alfonso Rivas Villalobos a don Claudio Francisco Rivas Moraga. Que, con el fin además de aclarar dicha acta la composición accionaria a la junta extraordinaria décima cuarta es: TRANSPORTES ÑIELOL SpA con 20 acciones, don DIEGO NICOLAS RIVAS MORAGA con 20 acciones y don CLAUDIO FRANCISCO RIVAS MORAGA con 30 acciones. III.- EN LA JUNTA EXTRAORDINARIA DÉCIMA NOVENA, de fecha 6 de octubre de 2022, la cual se redujo a escritura pública con fecha 11 de octubre de 2023, ante Notario público de la comuna de Padre Las Casas doña Sylvia Hueche Fuchslocher, número repertorio: 1768-2023, la cual de forma extractada se inscribió a fojas 690, número 474, en Registro de Comercio de año 2023 de Conservador de Bienes Raíces de Talca. Se cometió un error, al especificar el capital social de Tromen SpA., toda vez que se expresó: $1.842.483.675, DEBIENDO DECIR: $1.324.934.455.SEXTO: En lo no modificado se mantienen vigentes cada una de las cláusulas establecidas en la escrituras, actas, reducciones e inscripciones y/o en cualquier otra, que no se vea afectada por el presente saneamiento.” Capital social: $1.324.934.455. Padre Las Casas, 29 de noviembre de 2023.