FRESH SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: que por escritura pública de fecha 29 de noviembre de 2023, ante la Notario Reemplazante Karina Alejandra Flores Muñoz, a que se redujo el acta de la junta extraordinaria de accionistas de FRESH SpA, celebrada el día 29 de noviembre de 2023, los accionistas ENVIU HOLDING, B.V., Rol Único Tributario N°59.286.110-0, NILS ERIK MIGUEL LINDEEN DE LA FUENTE, cédula de identidad N°18.309.400-9, LUUK GREMMEN, cédula de identidad para extranjeros N°26.887.489-5 e INVERSIONES Y SERVICIOS GASTRONÓMICOS TARINGA SpA, Rol Único Tributario N°76.085.503-0, todos domiciliados para estos efectos en Aurelio González N°3.669, Oficina B, Vitacura, Santiago, modificaron los estatutos de FRESH SpA y dictaron un texto refundido de los mismos, cuyas menciones extractables son las siguientes: 1.- Nombre o razón social: “FRESH SpA”. 2.- Objeto: (a) la comercialización, distribución, abastecimiento, reposición y aprovisionamiento de toda clase de productos, incluyendo, sin limitación, toda clase de productos alimenticios y sus derivados, sean al por menor o a granel, abarrotes, verduras, hortalizas, frutas y artículos, líquidos embotellados o productos sólidos, snacks, bebidas analcohólicas o alcohólicas, bebidas gaseosas, jugos, frutas, verduras, alimentos preparados fríos o calientes, sea que lo haga empleando vehículos propios y/o contratando a terceros para tales fines y, en general, la explotación, por cuenta propia o ajena de toda clase de actividad ligada de manera directa o indirecta con la comercialización, distribución, producción e intermediación de productos, alimentos, mercaderías, líquidos y otros, en cualquiera de sus formas, sea en Chile o en el Extranjero; (b) la prestación de servicios logísticos y de transporte de toda clase de productos y bienes muebles en general, tanto en vehículos propios como de terceros; (c) el desarrollo, implementación, distribución y comercialización de software, plataformas web y aplicaciones móviles y (d) cualquier otra actividad permitida por la legislación Chilena que se pudieren acordar en el futuro y que resulten convenientes o necesarios para la realización del objeto social. 3.- Capital: $659.508.524.- dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribieron y pagaron con anterioridad a la fecha de la junta, en la forma señalada en el articulo primero permanente deñ texto refundido de los estatutos sociales. 4.- Administración: La administración de la sociedad y uso de la razón social corresponderá a Nils Erik Miguel Lindeen de la Fuente, en conjunto con Luuk Gremmen, para aquellos actos y/o contratos agrupados bajo las facultades denominadas “Facultades de los Apoderados Clase A”, y a Nils Erik Miguel Lindeen de La Fuente o a Luuk Gremmen, para aquellos actos y/o contratos agrupados bajo las facultades denominadas “Facultades de los Apoderados Clase B”, señaladas en el Artículo Décimo Primero permanente de los estatutos. 5.- Capital suscrito y pagado: /a/ Con la suma de $654.608.524.-, dividido en 401.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, correspondiente al capital pagado de la sociedad, el cual ha sido suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha de la siguiente forma: (i) NILS ERIK MIGUEL LINDEEN DE LA FUENTE, ha suscrito y pagado 355.500 acciones; (ii) LUUK GREMMEN, ha suscrito y pagado 17.500 acciones; (iii) ENVIU HOLDING, B.V. ha suscrito y pagado 14.000 acciones; e (iv) INVERSIONES Y SERVICIOS GASTRONÓMICOS TARINGA SpA ha suscrito y pagado 14.000 acciones. /b/ Con la cantidad de 49.000 acciones ordinarias, nominativas, de igual valor y sin valor nominal, emitidas a fin de cubrir la suma de $4.900.000.-, correspondiente aquellas acciones ordinarias que se emitieron para la implementación de un plan de compensación, de acuerdo a lo señalado en la escritura pública de fecha 25 de noviembre de 2021|, otorgada en la Notaría de Santiago de Andrés Rieutord Alvarado, las que se encuentran pendientes de suscripción y pago. Todas las acciones deberán quedar suscritas y pagadas a más tardar el día 31 de diciembre de 2031.Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 07 de diciembre de 2023.-