INMOBILIARIA ECOMAC NORTE 8 SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, piso 2, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 21 de noviembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, “INMOBILIARIA ECOMAC NORTE 8 SpA”, inscrita a fojas 384 número 142 del Registro de Comercio de La Serena del año 2022, en la que Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A., en su calidad de único y actual accionista, acordó: a) aumentar el capital social desde la cantidad de $30.000.000, dividido en 6.000 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, a la suma $809.400.000, dividido en 161.880 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal, esto es, en la cantidad de $779.400.000, mediante la emisión de 155.880 nuevas acciones de pago, todas nominativas, de única serie y sin valor nominal, las que serán colocadas, suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 5 años a contar del 21 de noviembre de 2023, a razón de $5.000 cada acción; b) crear dos series de acciones, las que son designadas como “Serie A” y “Serie B”, todas las cuales serán acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor. Conforme al aumento de capital y posterior creación de series de acciones, se reemplazaron los Artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la suma de $809.400.000, dividido en 161.880 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, el cual se suscribe y paga de acuerdo a lo indicado en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos. Las acciones de la Sociedad se dividen en dos series de acciones, designadas como “Serie A”, compuesta de 48.564 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 30% del total de acciones representativas del capital social y, “Serie B”, compuesta de 113.316 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, equivalentes al 70 % del total de acciones representativas del capital social. Las acciones de la Serie A tendrán una preferencia (la “Preferencia de la Serie A”) consistente en que estas (i) recibirán una rentabilidad máxima de UF más 10% en base anual (365/365), rentabilidad que será calculada como la TIR de los aportes, neto del pago de cualquier impuesto que sea de cargo de la Sociedad, que hubiere realizado el accionista titular de la Serie A de la Sociedad durante dicho período (la “Rentabilidad Máxima Serie A”) y (ii) la Rentabilidad Máxima Serie A se pagará con preferencia a cualquier distribución de la Sociedad que corresponda a las restantes acciones representativas del capital social. La Sociedad solo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza a las Acciones Serie B, una vez que la Rentabilidad Máxima Serie A, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Sociedad solo podrá pagar dividendos y efectuar distribuciones de capital o de cualquier naturaleza a las Acciones Serie B, una vez que la Rentabilidad Máxima Serie A, incluido el capital, haya sido completamente pagada. La Preferencia de la Serie A se aplicará respecto a cada distribución de utilidades que deba distribuir y/o distribuya la Sociedad en cada período anual y respecto de cada disminución de capital que se efectúe, o respecto de cada distribución de cualquier naturaleza. Asimismo, la Preferencia de la Serie A estará vigente hasta que se haya pagado el capital y la Rentabilidad Máxima Serie A de las Acciones de la Serie A (la “Terminación de la Preferencia Serie A”). Verificada la Terminación de la Preferencia Serie A, las Acciones de la Serie A se extinguirán, quedando la composición accionaria de la Sociedad distribuida, únicamente, entre los accionistas de la Serie B, conforme a la prorrata que le corresponda en el total de Acciones de la Sociedad Serie B. Las Acciones de la Serie B (i) tendrán todos y cada uno de los derechos políticos que la ley y los estatutos le otorgan a los accionistas de la Sociedad y (ii) tendrán derecho a recibir el cien por ciento de los dividendos y distribuciones de capital o de cualquier naturaleza de la Sociedad, una vez verificada la Terminación de la Preferencia Serie A. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de acciones Serie A o Serie B en relación al total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representen en el total de las acciones emitidas por la Sociedad.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad es la cantidad total de $809.400.000, dividido en 161.880 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, estando 48.564 de ellas asignadas a la “Serie A” y 113.316 de ellas a la “Serie B”, el que se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de las siguiente forma: (i) Con la suma de $30.000.000, representativa de 6.000 acciones nominativas, sin valor nominal y de igual valor, pertenecientes a la Serie B, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Servicios Inmobiliarios Ecomac S.A.; y, (ii) Con la suma de $779.400.000 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 21 de noviembre de 2023. En dicha junta se acordó aumentar el capital en la suma de $779.400.000, mediante la emisión de 155.880 nuevas acciones, 48.564 acciones pertenecientes a la “Serie A” y 113.316 acciones pertenecientes a la “Serie B”, todas las cuales se suscribirán y pagarán en dinero efectivo dentro del plazo máximo de 5 años contado a partir del día 21 de noviembre de 2023.”. En todo lo no modificado, rigen íntegramente los estatutos sociales de la Sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 07 de Diciembre de 2023.