ICC INVERSIONES SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público de la Octava Notaría de Viña del Mar, domiciliado en Reñaca, con oficio en Avenida Borgoño número catorce mil cuatrocientos treinta y nueve, Local ciento cinco, certifico que, por escritura de fecha 23 de Noviembre de 2023, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas, bajo repertorio 4199/2023 de ICC INVERSIONES SpA, Rut Nro 76.598.655-9 en adelante, la sociedad, con mi presencia notarial y la asistencia de Luis Felipe Bernardino Muñoz Benavente, cédula de identidad Nro 7.022.720-7, en representación de don Guillermo Harding Alvarado, RUT Nro 5.409.501-5, en su calidad de único accionista de ICC INVERSIONES SpA. En la referida Junta se acordó y declaró lo siguiente: (i) Acuerdo Primero: Aprobar en todas sus partes la división de la sociedad entre sí y una nueva sociedad, cuyo nombre será INVERSIONES CERRO PLACERES SpA y que tendrá efecto a partir de la fecha de la materialización de la división social. ICC INVERSIONES SpA continuará con mismo nombre y RUT, manteniendo todas sus obligaciones legales, administrativas, comerciales, bancarias, financieras y tributarias. Capital social de INVERSIONES CERRO PLACERES SpA se dividirá en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal, número equivalente al número de acciones en que se encuentra dividido el capital social de ICC INVERSIONES SpA, correspondiéndole a accionista de sociedad INVERSIONES CERRO PLACERES SpA, GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO la misma participación societaria que poseían en sociedad que se divide. (ii) Acuerdo Segundo: Aprobar disminución del capital suscrito y pagado de la sociedad ICC INVERSIONES SpA, que asciende a la suma de quinientos quince mil novecientos seis millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos, sin modificar el número de acciones actualmente emitidas, en la suma de cincuenta y ocho mil trescientos ochenta y un millones cuatrocientos treinta y dos mil quinientos sesenta pesos, mismo capital social que se asigna a la sociedad naciente de división. Se sustituye (i) Artículo Quinto permanente de los estatutos sociales de ICC INVERSIONES SpA por el siguiente: “El capital de la Sociedad es la cantidad de cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos veinticuatro millones quinientos ochenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis pesos, dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. El capital se suscribe y paga en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos. Cada acción dará derecho a un voto. Se deja constancia que es obligación de todo accionista que desee vender sus acciones ofrecerlas a los demás accionistas de la Sociedad a prorrata de sus tenencias accionarias. Si alguno de los accionistas no quisiere comprar las acciones ofrecidas, su cuota se distribuirá a prorrata entre los adquirentes efectivos. El precio de venta de las acciones será el que los interesados determinen de común acuerdo, y a falta de acuerdo la transferencia se hará al valor libro de las acciones.”ii) el Artículo Primero Transitorio, de los estatutos sociales de ICC INVERSIONES SpA por el siguiente: “El capital de la Sociedad es la suma de cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos veinticuatro millones quinientos ochenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis pesos, dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal y de una sola serie,, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado por el único y exclusivo Accionista de la Sociedad en la siguiente forma: el accionista don GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO, es dueño de treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones equivalentes a cuatrocientos cincuenta y siete mil quinientos veinticuatro millones quinientos ochenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis pesos pagados con anterioridad a esta fecha. Este capital fue fijado por una Junta General Extraordinaria de Accionistas de ICC INVERSIONES SpA celebrada con fecha 23 de noviembre del año dos mil veintitrés, en que se acordó dividir la compañía.” Acuerdo Tercero: Acordar la distribución del patrimonio de ICC INVERSIONES SpA entre sí e INVERSIONES CERRO PLACERES SpA, sobre la base del Balance de División misma fecha confeccionado por Eduardo Quiroz Williamson que se protocoliza. Total de activos ICC INVERSIONES SpA ochocientos cuarenta mil novecientos trece millones novecientos tres mil trescientos ochenta y nueve pesos, del cual se asignan activos a la nueva sociedad INVERSIONES CERRO PLACERES SpA por ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta y dos millones trescientos veintisiete mil novecientos noventa y cinco pesos, quedando en activos por seiscientos noventa y ocho mil cuatrocientos treinta y un millones quinientos setenta y cinco mil trescientos noventa y cuatro pesos en ICC INVERSIONES SpA y activos por ciento cuarenta y dos mil cuatrocientos ochenta y dos millones trescientos veintisiete mil novecientos noventa y cinco pesos en INVERSIONES CERRO PLACERES SpA. Total pasivos ICC INVERSIONES SpA ciento tres mil novecientos treinta y seis millones quinientos veintiséis mil quinientos veintisiete pesos. Se asigna a ICC INVERSIONES SpA cuarenta y cuatro mil ochocientos cincuenta y dos millones tres mil ochocientos treinta y un pesos, y a INVERSIONES CERRO PLACERES SpA cincuenta y nueve mil ochenta y cuatro millones quinientos veintidós mil seiscientos noventa y seis pesos. Total del patrimonio ICC INVERSIONES SpA setecientos treinta y seis mil novecientos setenta y siete millones trescientos setenta y seis mil ochocientos sesenta y dos pesos. Se asigna a INVERSIONES CERRO PLACERES SpA ochenta y tres mil trescientos noventa y siete millones ochocientos cinco mil doscientos noventa y nueve pesos. Detalle de activos y pasivos se establecen en el Balance de División, que se aprueba y protocoliza. Patrimonio ICC INVERSIONES SpA después división seiscientos cincuenta y tres mil quinientos setenta y nueve millones quinientos setenta y un mil quinientos sesenta y tres pesos. Patrimonio asignado a INVERSIONES CERRO PLACERES SpA, después división, ochenta y tres mil trescientos noventa y ocho millones seiscientos cuatro mil doscientos treinta y cinco pesos, se le entera asignándole activos y pasivos, según junta reducida. (iv) Acuerdo Cuarto: Se acordó que las modificaciones a las cuentas de activo, pasivo o patrimonio que hayan tenido lugar desde la fecha del Balance de División y hasta la fecha en que surta efecto la presente división social, se radicaran en la Sociedad o en la nueva sociedad que surge de ella, conforme si se le asignó o no la respectiva cuenta de activo, pasivo o patrimonio que haya sido objeto de variaciones en el periodo de tiempo indicado de conformidad con el Balance de División. ICC INVERSIONES SpA es dueña y responsable de los activos, pasivos y obligaciones mediante la adjudicación o asignación en dominio de los bienes, activos o derechos que se indican en el Balance de División, la que se efectúa acogiéndose a los términos previstos en el inciso cuarto del artículo sesenta y cuatro del Código Tributario. INVERSIONES CERRO PLACERES SpA mantendrá registrado el valor tributario que tenían los activos y pasivos en la Sociedad antes de su división, conforme artículo 64, inciso cuarto Código Tributario y asumirá responsabilidad tributaria de conformidad a artículo 69 mismo Código. Acuerdo Quinto. – Nueva sociedad hará suya y asume a su favor y cargo, todas las operaciones comerciales y contables que digan relación con el patrimonio que se le ha asignado en esta división social, conforme su giro social, a partir de la fecha de materialización jurídica de la presente división social. Acuerdo Sexto. - Aprobar los estatutos sociales de la sociedad INVERSIONES CERRO PLACERES SpA y sus cláusulas transitorias. Constituyente: GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula de identidad número 5.409.501-5, domiciliado para estos efectos en calle Concha Espina número 65, Madrid, España, , debidamente representado en este acto por don LUIS FELIPE BERNARDINO MUÑOZ BENAVENTE, chileno, casado, abogados, cédula de identidad número siete millones veintidós mil setecientos veintidós guion siete, con domicilio en calle Magdalena número ciento ochenta y uno, piso diecisiete, Las Condes, Santiago, y producto de una división social previamente acordada, constituye una sociedad por acciones. NOMBRE: INVERSIONES CERRO PLACERES SpA ii) Objeto: La Sociedad tiene por objeto la inversión y compra y venta de toda clase de bienes corporales e incorporales muebles e inmuebles, incluido pero no limitada a toda clase de instrumentos financieros, cuotas de fondos de inversión de toda clase, derechos sociales, acciones de toda clase de sociedades anónimas y por acciones con y sin cotización bursátil, así como promesas de compra y/o venta de acciones, bonos o debentures, planes de ahorro, opciones o cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, ya sean comerciales o civiles, comunidades o asociaciones y en cualquier otra clase de títulos o valores mobiliarios, tanto nacionales como extranjeros; formar sociedades de inversión tanto en Chile como en el extranjero e invertir en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales; y en general, realizar cualquier tipo de negocios o actividades que los accionistas de común acuerdo determinen, relacionada o no con los anteriores y celebrar toda clase de acto, contratos o negocios directa o indirectamente relacionados con el objeto social, sin la necesidad de modificar sus estatutos sociales. iii) Domicilio: Viña del Mar; iv) Duración: Indefinida; v) Administración: La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres miembros que durarán tres años en sus funciones; vi) Capital: El capital de la Sociedad es la suma de cincuenta y ocho mil trescientos ochenta y un millones cuatrocientos treinta y dos mil quinientos sesenta pesos dividido en treinta y ocho millones seiscientas setenta y seis mil setenta y nueve acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. Capital completamente pagado con anterioridad a esta fecha por único accionista GUILLERMO HERNAN HARDING ALVARADO, con cargo al capital que le fue asignado a esta sociedad en el proceso de división de ICC INVERSIONES SpA, según dan cuenta artículos transitorios y acuerdos adoptados. Constancia para inscripción. ICC INVERSIONES SpA, rol único tributario número setenta y seis millones quinientos noventa y ocho mil seiscientos cincuenta y cinco guion nueve, se constituyó originalmente como una sociedad de responsabilidad limitada denominada ICC Inversiones Limitada por escritura pública de fecha treinta de agosto del año dos mil dieciséis, otorgada ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Diaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil quinientas cincuenta y cinco, número mil trescientos siete, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el septiembre del año dos mil dieciséis. Luego, la Sociedad fue modificada, en cuanto a su capital, por escritura pública de fecha doce de octubre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil ochocientos noventa y dos, número mil quinientos sesenta y uno, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil dieciséis y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil quinientos ochenta y siete, de fecha diecinueve de octubre del año dos mil dieciséis. Posteriormente, la Sociedad fue nuevamente modificada, en cuanto a su régimen tributario, por escritura pública de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil dieciséis, ante el Notario Público de Valparaíso, don Marcos Andrés Díaz León, cuyo extracto fue inscrito a fojas dos mil trescientos dos, número mil novecientos sesenta y seis, del Registro de Comercio de Viña del Mar correspondiente al año dos mil dieciséis, y publicado en el Diario Oficial, número cuarenta y un mil seiscientos cuarenta y cinco, de fecha veintinueve de diciembre de dos mil dieciséis. A continuación, la Sociedad fue transformada en una sociedad por acciones, pasando a denominarse ICC Inversiones SpA por escritura pública de fecha veintisiete de diciembre del año dos mil diecinueve otorgada en la Notaría de Santiago de René Benavente Cash, cuyo extracto corre inscrito a fojas ciento sesenta y cinco vuelta número ciento ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veinte, y se publicó en el Escritura pública de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas ochocientos ochenta y nueve número quinientos sesenta y ocho del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha diecisiete de junio de dos mil veintiuno. b) Escritura pública de fecha veinte de octubre del año dos mil veintiuno otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Antonio Cifuentes Allel, cuyo extracto fue inscrito a fojas mil setecientos uno número mil cien del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintiuno, y publicado en el Diario Oficial de fecha ocho de noviembre de veintiuno. c) Escritura pública cuyo extracto fue inscrito a fojas quince vueltas, número diez del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el cuatro vueltas, número setecientos veintinueve del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar del año dos mil veintidós, y publicado en el Diario Oficial. e) Escritura Pública de fecha quince de octubre de dos mil, repertorio tres mil doscientos noventa y nueve dos mil veintitrés cuyo extracto fue inscrito a Fojas mil trescientos cuarenta y tres, número novecientos uno del año dos mil veintitrés, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado con fecha doce de octubre de 2023. f) Escritura Pública de fecha 19 de Octubre de 2023, cuyo extracto fue inscrito a Fojas 1471 vuelta, número 985 del año dos mil veintitrés, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Viña del Mar, y publicado con fecha 10 de noviembre de 2023. (Dos).- Se deja constancia que el capital de la Sociedad a la fecha de su división social asciende a la suma de quinientos quince mil novecientos seis millones dieciséis mil doscientos dieciséis pesos. Viña del Mar, 23 de noviembre de 2023.