MULTICENTER QUILICURA SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de fecha 16 de octubre de 2023, ante mí, MULTICENTER II SpA, debidamente representada, domiciliada en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, en su calidad de único y actual accionista de MULTICENTER QUILICURA SpA (inscrita a Fs. 35491, N° 22265, Reg. Com. Stgo. año 1992; RUT 96.658.680-K) (en adelante, la “Sociedad”), acordó y aprobó lo siguiente: (A) Aumento de capital: En primer lugar, se acordó el aumento del capital de la Sociedad desde la suma actual de $600.000.000, dividido en 567.856 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $1.581.824.336 dividido en la misma cantidad de acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la capitalización íntegra de la cuenta de Reserva Revalorización de Capital y la capitalización parcial de la cuenta de utilidades acumuladas. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto definitivo y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, quedando en definitiva como sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la cantidad de mil quinientos ochenta y un millones ochocientos veinticuatro mil trescientos treinta y seis pesos, dividido en quinientas sesenta y siete mil ochocientas cincuenta y seis acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones serán nominativas. La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y registro de los títulos se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de los títulos respectivos. En todo traspaso de acciones de la Sociedad deberá constar la declaración del cesionario que conoce las leyes aplicables a las sociedades por acciones y los estatutos sociales.-“; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital: El capital social de mil quinientos ochenta y un millones ochocientos veinticuatro mil trescientos treinta y seis pesos, dividido en quinientas sesenta y siete mil ochocientas cincuenta y seis acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Multicenter II SpA con anterioridad a esta fecha.-“; (B) Fusión por Incorporación: la fusión por incorporación de la Sociedad con MULTICENTER II SpA (inscrita a Fs. 96785, N° 41175, Reg. Com. Stgo. año 2023) (en adelante, la “Sociedad Absorbida”), de forma que la segunda sea absorbida por la primera, incorporándose a ella, y quedando la Sociedad Absorbida, en consecuencia, legalmente disuelta. Con motivo de la fusión, se incorporan a la Sociedad la totalidad del activo, pasivo, patrimonio y socios de la Sociedad Absorbida. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Absorbida. La fusión se realiza sobre la base de los balances de ambas compañías al 3 de octubre de 2023 y del correspondiente informe pericial de fusión; (C) Modificación del Capital Social de la Sociedad: por efecto de la fusión, se acordó la modificación del capital de la Sociedad, como sigue: (i) en primer término, y por efecto de la fusión, se acordó un aumento de capital de la Sociedad desde la suma actual de $1.581.824.336, dividido en 567.856 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de $7.206.197.217 dividido en 961.153 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la emisión de 393.297 nuevas acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal, a ser canjeadas por las acciones de la Sociedad Absorbida que, por efecto de la fusión y entregadas a su único y actual accionistas. El aumento de capital por la suma de $5.624.372.881 corresponde al capital de la Sociedad Absorbida. Las 393.297 nuevas acciones se dieron por íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de la Sociedad Absorbida, incorporados a la Sociedad por efecto de la fusión; y (ii) en segundo término, se acordó la cancelación de las 567.856 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad por efecto de la fusión y de que la Sociedad Absorbida era titular; y la correspondiente disminución del capital de la Sociedad por la suma de $7.204.586.251, monto que corresponde al costo en que la sociedad adquirió dichas acciones. En consecuencia, se acordó la disminución del capital de la Sociedad desde la suma de $7.206.197.217, dividido en 961.153 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la suma final de $1.610.966 dividido en 393.297 acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto definitivo y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, quedando en definitiva como sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la cantidad de un millón seiscientos diez mil novecientos sesenta y seis pesos, dividido en trescientas noventa y tres mil doscientas noventa y siete acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones serán nominativas. La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y registro de los títulos se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de los títulos respectivos. En todo traspaso de acciones de la Sociedad deberá constar la declaración del cesionario que conoce las leyes aplicables a las sociedades por acciones y los estatutos sociales.-.”; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital: El capital social de un millón seiscientos diez mil novecientos sesenta y seis pesos, dividido en trescientas noventa y tres mil doscientas noventa y siete acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Tajles SpA con anterioridad a esta fecha.-”.- Salvo las modificaciones antes referidas, los estatutos de MULTICENTER QUILICURA SpA quedan íntegramente vigentes, declarándose en este acto por los accionistas que su responsabilidad queda limitada al monto de su respectivo aporte.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 06 de diciembre de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.