MULTICENTER II SpA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34 a Notaría Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 16 de octubre de 2023, ante mí, TALJES SpA, debidamente representada, con domicilio en Avenida Apoquindo 3721, piso 14, Las Condes, Santiago, y en su calidad único y actual accionista de MULTICENTER II SpA (inscrita a Fs. 96785, N° 41175, Reg. Com. Stgo. año 2023) (en adelante, la “Sociedad”), aprobó lo siguiente: (A) Aumento de capital: En primer lugar, se acordó el aumento del capital de la Sociedad desde la suma actual de $1.678.684, dividido en 1.004 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a $5.624.372.881 dividido en la misma cantidad de acciones ordinarias, de una única serie, nominativas y sin valor nominal, mediante la capitalización íntegra de la cuenta de utilidades acumuladas. En consecuencia, se modificaron los artículos quinto definitivo y primero transitorio de los estatutos de la Sociedad, quedando en definitiva como sigue: “ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es la cantidad de cinco mil seiscientos veinticuatro millones trescientos setenta y dos mil ochocientos ochenta y un pesos, dividido en mil cuatro acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser enterado en dinero efectivo o en otros bienes. Las acciones serán nominativas. La forma, emisión, suscripción, entrega, inutilización, reemplazo, canje, transferencia, transmisión y registro de los títulos se regirá por las disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. Las acciones de la Sociedad serán emitidas sin necesidad de imprimir láminas físicas de los títulos respectivos. En todo traspaso de acciones de la Sociedad deberá constar la declaración del cesionario que conoce las leyes aplicables a las sociedades por acciones y los estatutos sociales.-“; y “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO.- Suscripción y pago del capital: El capital social de cinco mil seiscientos veinticuatro millones trescientos setenta y dos mil ochocientos ochenta y un pesos, dividido en mil cuatro acciones ordinarias, de una misma y única serie, y sin valor nominal, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por Tajles SpA con anterioridad a esta fecha.-“; (B) Fusión por Incorporación: la fusión de la Sociedad con la sociedad por acciones MULTICENTER QUILICURA SpA (inscrita a Fs. 35.491, N° 22.265, Reg. Com. Stgo. año 1992; RUT 96.658.680-K) (en adelante, la “Sociedad Absorbente”); por incorporación de la Sociedad a la Sociedad Absorbente, disolviéndose en consecuencia la Sociedad. Esta fusión fue aprobada en base a los balances de ambas compañías al 3 de octubre de 2023 y al correspondiente informe pericial de fusión. Con motivo de la fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio y accionistas de la Sociedad. De esta forma, para todos los efectos a que haya lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de la Sociedad; (C) Estatutos de la Sociedad Absorbente: Para efectos de la fusión, se aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 06 de diciembre de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.