INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA

PAULINA ANDREA HERNANDEZ CABEZAS, abogada, Notario suplente de María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3039, piso 5, comuna de Las Condes, Región Metropolitana certifica: por escritura pública de fecha 01 de diciembre de 2023, repertorio 17762, ante la titular: JOSÉ IGNACIO CONTRERAS ZAMBRANO, abogado, domicilio calle Tajamar N.°555, Oficina N.°1901, Las Condes, Ciudad Santiago, debidamente facultado, redujo a Escritura Pública el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA; Sociedad inscrita a fojas 7334, número 5002 Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, año 2008. Junta realizada con presencia de Notario suscrito y la concurrencia de la totalidad de los accionistas: ALEJANDRO JAVIER BERTRAN ESTELLER, RUT N°24.103.211-6 e INVERSIONES CAMASA SpA, RUT N.°76.503.764-6, representada por Alejandro Javier Bertran Esteller; todos domiciliados Av. Presidente Kennedy N°6980, Vitacura, Ciudad Santiago; Se acordó por unanimidad, entre otras materias, lo siguiente: PRIMERO.- AUMENTO DE CAPITAL EN INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, DESDE LA SUMA DE $4.143.150.000 A LA CANTIDAD DE $5.281.374.409 DIVIDIDO EN IGUALES 4.143.150.000 ACCIONES ORDINARIAS, SIN VALOR NOMINAL, DE UNA SOLA Y ÚNICA SERIE, DEBIDAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN LA FORMA EXPRESADA EN LA ESCRITURA EXTRACTADA. A consecuencia, se modifican: ARTÍCULO QUINTO: “Capital. El capital social es la cantidad de $5.281.374.409, dividido en 4.143.150.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital: El capital social es la cantidad de $5.281.374.409, dividido en 4.143.150.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se encuentra suscrito y ha sido pagado por los comparecientes de la siguiente forma: a) Inversiones Camasa SpA, RUT N.º 76.503.764-6, ha suscrito y pagado con anterioridad al presente acto la cantidad de 4.143.149.000 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se encuentra suscrito y ha sido pagado con anterioridad al presente acto, correspondiéndole en consecuencia un 99,99998% de participación en el capital social; b) Don Alejandro Javier Bertrán Esteller, RUT N.°24.103.211-6, ha suscrito y pagado con anterioridad al presente acto la cantidad de mil acciones, correspondiéndole en consecuencia un 0,00002% de participación en el capital social. SEGUNDO.- APROBAR LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN, CON TRANSMISIÓN DEL TOTAL DEL ACTIVO, PASIVO Y PATRIMONIO DE LA SOCIEDAD INVERSIONES CAMASA SpA EN LA SOCIEDAD INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA. TERCERO.- APROBAR EL BALANCE DE LAS SOCIEDADES INVERSIONES CAMASA SPA E INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, Y BALANCE DE FUSIÓN O PROFORMA DE FUSIÓN TODOS DE FECHA 30.06.2023 Y DEMÁS ANTECEDENTES DE LA FUSIÓN. CUARTO.- A CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN APROBAR NUEVO AUMENTO DE CAPITAL DE INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, MEDIANTE LA EMISIÓN DE ACCIONES POR EL MONTO Y DEMÁS CONDICIONES QUE ESTABLECIÓ LA JUNTA, ACORDANDO EL PROCEDIMIENTO PARA EL CORRESPONDIENTE CANJE. QUINTO.- ACORDAR NUEVO AUMENTO DE CAPITAL EN INVERSIONES CERÁMICA DISTRIBUCIÓN SpA, DESDE LA SUMA $5.281.374.409 A LA CANTIDAD DE $5.282.374.409, DIVIDIDO EN 5.072.225.169 ACCIONES, ORDINARIAS, NOMINATIVAS, DE UNA SOLA SERIE Y SIN VALOR NOMINAL. A consecuencia, se modifican ARTÍCULO QUINTO: “Capital. El capital social es la cantidad de $5.282.374.409, dividido en 5.072.225.179 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos, sin perjuicio de las modificaciones del capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho en conformidad a la ley”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO. Capital. El capital social es la cantidad de $5.282.374.409, dividido en 5.072.225.179 acciones, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal que se encuentra suscrito y ha sido pagado parcialmente de la siguiente forma: ALEJANDRO JAVIER BERTRÁN ESTELLER, ha suscrito y pagado parcialmente la cantidad de 5.072.225.179 acciones, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, correspondiéndole en consecuencia el 100% de participación en el capital social. Lo anterior conforme al siguiente detalle: a) la cantidad de 1000 acciones, debidamente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto; b) la cantidad de 929.075.179 acciones, suscritas en este acto y pagadas mediante canje de acciones y c) la cantidad de 4.143.149.000 acciones, suscritas en este acto y por pagar dentro del plazo de un año a contar de su suscripción. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 05 de diciembre del 2023.