SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA

JUAN PABLO CARVALLO ROJAS, Notario Público Interino de la Segunda Notaría de Castro, con oficio en calle Gamboa 481 Castro, certifico: ante doña Ingrid Fabiola Manquenahuel Carrasco, Notario Público Suplente de este oficio, con fecha 1 de diciembre 2023, Ruth Carla Patricia Andrade Andrade, chilena, soltera, abogada, domiciliada en Ignacio Serrano N°396, Castro; redujo a escritura pública Acta N°3-2023 Junta Extraordinaria de Accionistas “SERVICIOS E INVERSIONES QUELQUEL SpA” RUT 77.521.317-5, celebrada el 30 de noviembre 2023, con la asistencia de los accionistas, Sociedad PLEAMAR SpA, RUT 77.367.730-1, domicilio calle Pedro Montt 817, Castro, representada por ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO, C.I. Nº 9.960.125-6, domiciliado en sector Nercón, Castro; e IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, C.I. Nº 6.664.151-1, domicilio sector Bordemar, Castro; titular de 60 y 40 acciones suscritas y pagadas que representan el 60% y 40% de participación social, respectivamente, concurriendo el 100% de las acciones con derecho a voto. También asiste Ingrid Fabiola Manquenahuel Carrasco, Notario Público Suplente del Interino Juan Pablo Carvallo Rojas, de la Segunda Notaría de Castro. Sociedad inscrita a fojas 4, N°3, Registro Comercio año 2022, Conservador Bienes Raíces Castro. Modificaciones a fojas 2, N°2, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro; a fojas 12, N°7, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro; y a fojas 27, N°19, Registro Comercio año 2023, Conservador Bienes Raíces Castro. Objeto de la Junta: (1) Dar cuenta del aumento de capital social; (2) Dar cuenta que el aumento de capital puede ser acordado sin emisión de nuevas acciones mediante el aumento del valor nominal de éstas y ya emitidas en la sociedad; (3) Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital; (4) Considerar cualquier otra materia de interés social que acuerde la junta extraordinaria de accionistas. ACUERDOS. 1. Por este acto, los accionistas acuerdan aumentar el capital social en la suma de $20.000.000.- que harán en los siguientes montos: i) por este acto Sociedad PLEAMAR SpA, Rol Único Tributario N°77.367.730-1, aporta la suma de $12.000.000 y ii) doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS aporta la suma de $8.000.000. Declarando los accionistas que se suscriben y pagan en este acto los aportes indicados, ingresando dicho flujo a caja, reconociéndose así en la contabilidad de la empresa. En cuanto a las acciones, de conformidad al artículo 100 de la Ley N.º 18.046, los accionistas conservan su calidad como tal y su participación en los mismos porcentajes que actualmente poseen en la Sociedad por Acciones, conservando el número de acciones, y la calidad de estas. 1.1. En definitiva, conforme al aumento de capital realizada, el capital social asciende a la fecha a la cantidad de $60.000.000.- totalmente suscrito y pagado, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal, representado cada acción un valor nominal de $600.000.- quedando la participación de los accionistas del siguiente modo: Sociedad PLEAMAR SpA con 60 acciones, que representan el 60% de la participación social y cuyo aporte total es de $36.000.000.- Y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS con 40 acciones, que representan el 40% de la participación social y cuyo aporte total es de $24.000.000. 2. Se acordó que no se emitirán nuevas acciones con ocasión del aumento de capital, por lo que las acciones serán las mismas emitidas en la constitución de la sociedad, esto es, 100 acciones, pasando a tener un mayor valor nominal por cada acción, de $400.000 a $600.000 cada una. 3. Modificación de artículos de los estatutos sociales por variaciones de capital. Los accionistas acuerdan unánimemente modificar los estatutos sociales, según escritura de constitución social suscrita con fecha 04 de Enero del año 2022, ante don Sebastián Sada Aznar, Repertorio N°8-2022, modificada por junta de accionistas de fecha 23 de Diciembre del 2022, reducida a escritura pública de fecha 28 de Diciembre del 2022, en cuanto se sustituyen los artículos Quinto Permanente y Segundo Transitorio, por los que se señalan a continuación: “Artículo quinto: Capital y Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de sesenta millones (60.000.000) de pesos, dividido en cien (100) acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social. El capital se suscribe y paga de la forma expresada en el artículo Segundo Transitorio de los estatutos sociales, y “Artículo segundo transitorio: Suscripción de Acciones. El capital de la sociedad, es la suma única y total de sesenta millones de pesos, dividido en cien acciones ordinarias nominativas de igual valor, todas de una misma serie, equivalentes al cien por ciento de las acciones que representan el capital social, conforme al artículo quinto del presente estatuto. Por este acto, don ANDRES FELIPE BRAVARI GAMBINO en representación legal de PLEAMAR SpA, suscribe sesenta acciones por un valor nominal total de treinta y seis millones de pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de un millón doscientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de seis millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós, con la suma de dieciséis millones ochocientos mil pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha dieciséis de marzo del año dos mil veintitrés y el saldo de doce millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social; y doña IRENE CHRISTIANE TOPALI LARENAS, suscribe cuarenta acciones por un valor nominal total de veinticuatro millones doscientos mil pesos, que se pagan del siguiente modo; con la suma de ochocientos mil pesos pagaderos al tiempo de la constitución social, con la suma de cuatro millones de pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha veintitrés de diciembre del año dos mil veintidós, con la suma de once millones doscientos mil pesos conforme acuerdo de aumento de capital de la junta extraordinaria de accionista de fecha dieciséis de marzo del año dos mil veintitrés y el saldo de ocho millones de pesos se pagan con ocasión del presente acuerdo, esta última suma ingresa a la caja social. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Castro, 6 de diciembre 2023.