Friosan SpA

ANDRES FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la 36° Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción N° 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que por escritura pública de fecha 15 de noviembre de 2023, ante mí, REP. N°32.514/2023: CALTRONICS SpA y FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FRIOSAN que representan a la totalidad y unanimidad de accionistas de la sociedad “FRIOSAN SpA”, sociedad inscrita a fojas 39.630 N°18.872 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2020, acordaron lo siguiente: La reforma estatuaria relativa a introducir un aumento del capital social ascendente a $4.723.399.864.- mediante la emisión de dos series de acciones preferentes: (i) 4.249 acciones preferentes de la Serie A suscritas por FONDO DE INVERSIÓN PRIVADO FRIOSAN, las que deberán ser suscritas pagadas capitalizando la suma de $4.422.358.804.- que corresponden a las siguientes deudas que esta mantiene en calidad de acreedor con Friosan SpA: a) por la suma de $2.375.417.988.- que corresponde al saldo del crédito respecto al mutuo de 27 de diciembre de 2021 autorizado por el Notario de Valparaíso don Juan Andrés Riveros Donoso, por capital y la suma de $176.704.705.- a intereses devengados a la fecha de la suscripción de la extractada escritura; b) por la suma de $1.700.000.000.-, respecto al mutuo de fecha 30 de junio de 2021 autorizado por el Notario de Valparaíso don Juan Andrés Riveros Donoso, por capital y la suma de $170.236.111.- a intereses devengados a la fecha de la suscripción de la extractada escritura. (ii) 472 acciones preferentes de la Serie B suscritas por CALTRONICS SpA, las que deberán ser pagadas capitalizando la deuda que mantiene en calidad de acreedor con Friosan SpA por la suma de $301.041.060.-, los que corresponden a $280.197.481.- respecto al mutuo de fecha 27 de diciembre de 2021 autorizado por el Notario de Valparaíso don Juan Andrés Riveros Donoso, a capital y la suma de $20.843.579.- a intereses devengados a la fecha de la suscripción de la escritura. Ambas series de acciones tendrán los mismos derechos que las acciones preferentes Serie A o B ya emitidas por la Sociedad y deberán ser pagadas en los plazos indicados precedentemente. En consecuencia, la totalidad y unanimidad de los accionistas acordaron sustituir el artículo Quinto permanente de los Estatutos por el siguiente nuevo artículo: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y Acciones. El capital de la Sociedad es la suma de CATORCE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES NOVECIENTOS DIECISIETE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS PESOS, dividido en dos series de acciones preferentes (i) DOCE MIL OCHOCIENTAS VEINTITRES Y TRES ACCIONES PREFERENTES de la Serie A que gozarán de la preferencia de derecho a pago de utilidades exclusivo hasta el monto de su aporte de capital a través de dividendos de la sociedad y de la preferencia de nombrar cuatro directores en la sociedad. (ii) MIL CUATROCIENTAS VEINTICINCO ACCIONES PREFERENTES de la Serie B que gozará de la preferencia de nombrar un director en la sociedad. El capital se suscribe y paga en la forma que se indica en el artículo primero transitorio de la presente escritura.” Salvo las modificaciones referidas precedentemente, los estatutos de la Sociedad quedan íntegramente vigentes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, Santiago 15 de noviembre de 2023.-