Inversiones Sao Paulo SpA

LUIS EDUARDO RODRIGUEZ BURR, Notario de Santiago, Titular de la Primera Notaría de Providencia con oficio en Avenida Providencia N° 1777, comuna de Providencia, certifico que con fecha 31 de octubre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de junta extraordinaria de accionistas de Inversiones Sao Paulo SpA (en adelante, la “Sociedad”), celebrada con esa misma fecha ante mí, en la que se acordó: A) Dividir la Sociedad en dos sociedades por acciones diversas, manteniendo Inversiones Sao Paulo SpA su denominación, personalidad jurídica y siendo la continuadora legal; y denominándose la nueva sociedad “Inversiones Sao Paulo II SpA”; B) Disminuir el capital de Inversiones Sao Paulo SpA como consecuencia de la división acordada en la cantidad de $53.428.798,86 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), es decir, de la cantidad de $54.086.861,36 Dólares dividido en 5.408.686 acciones ordinarias y sin valor nominal a la suma de $658.062,45 Dólares, dividido en igual número de acciones, íntegramente suscrito y pagado. La disminución propuesta corresponde al capital asignado a la nueva sociedad que nace producto de la división. En consecuencia, en virtud de los acuerdos descritos precedentemente, el único y actual accionista de la Sociedad, acordó sustituir los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales de la continuadora legal en tal sentido; y C) Aprobar los estatutos de la sociedad Inversiones Sao Paulo II SpA, que nace producto de la división de Inversiones Sao Paulo SpA que extracto: (i) Nombre: Inversiones Sao Paulo II SpA. (ii) Accionistas: Inversiones Puerto Aventura Limitada. (iii) Objeto: El objeto de la Sociedad es la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, raíces o muebles, principalmente en moneda extranjera, su administración y la percepción de sus frutos. (iv) Capital: El capital de la Sociedad asciende al monto de $53.428.798,86 dólares de los Estados Unidos de América dividido en 5.408.686 acciones ordinarias y sin valor nominal, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó portador extracto para la legalización. Santiago, 23 de noviembre de 2023.-