COSECHE S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción número 65, Piso 2, comuna de Providencia, certifico: Que con fecha 05 de octubre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de Coseche S.A., celebrada en la misma fecha, en la cual, por unanimidad de las acciones emitidas y que constituyen la totalidad del capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad, se acordó lo siguiente: Uno. Rectificación y Saneamiento. Se acordó la rectificación y el saneamiento conforme a la Ley N° 19.499, de: a) Acta de Junta Extraordinaria de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A. de fecha 28 de febrero de 2019 y su reducción a escritura pública con igual fecha, otorgada en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, domiciliado en Avenida Apoquindo N° 3076, oficina 601, en el sentido que el capital de la sociedad continuadora de la división, Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., hoy Coseche S.A., asciende a la suma de $3.512.256.103. b) Acta Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 30 de noviembre de 2020 y su reducción a escritura pública de fecha 24 de diciembre de 2020, otorgada en la Notaría de Concepción de don Carlos Alberto Miranda Jiménez, domiciliado en Barros Arana N° 989, Concepción, en el sentido que el capital social posterior al aumento de capital de Automotora Comercial Costabal y Echenique S.A., hoy Coseche S.A., se divide en 409.942.798 acciones. c) Fijar el texto del Artículo Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la sociedad. A la fecha del presente instrumento, se deja constancia que la redacción de dichas disposiciones estatutarias se ajusta al capital social conforme su evolución, como si los errores referidos en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de 28 de febrero de 2019 y de 30 noviembre de 2020 no se hubiesen incurrido. Conforme con ello, los artículos señalados quedarán redactados de acuerdo con el siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $7.408.522.446, dividido en 409.942.798 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio". “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $7.408.522.446, se encuentra dividido en 409.942.798 acciones íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha”. Dos. Fusión de la sociedad. Se acordó la fusión por incorporación de la sociedad Importadora Costabal y Echenique S.A. en Coseche S.A., con efecto a contar del 05 de octubre de 2023, fusión que se efectúa absorbiendo Coseche S.A. a Importadora Costabal y Echenique S.A. Por consiguiente, se mantiene vigente únicamente la sociedad Coseche S.A. y se disuelve la sociedad Importadora Costabal y Echenique S.A., la que mediante este acto incorpora a la primera el total de su patrimonio. Tres. Aumento de capital. Como consecuencia de la fusión acordada, Coseche S.A. aumenta su capital, actualmente ascendente a la suma de $7.408.522.446, en la suma de $7.492.796.775, mediante la emisión de 485.614.550 acciones de pago, ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal. Por tanto, el capital social queda fijado en la suma de $14.901.319.221, dividido en 895.557.348 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas de acuerdo con lo indicado en escritura extractada. Cuatro. Disminución de capital. Sin perjuicio de lo anterior, en el mismo acto, Coseche S.A. disminuye su capital en la suma de $11.607.016.425, mediante la eliminación y cancelación de 409.942.797 acciones, para efectos de cancelar la participación que Importadora Costabal y Echenique S.A. registra en Coseche S.A. En virtud de lo anterior, como resultado de la fusión y posterior cancelación de la participación social como consecuencia de aquella, el capital de Coseche S.A., quedará fijado en la suma de $3.294.302.796 dividido en 485.614.551 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Cinco. Modificación de estatutos. Se acordó modificar el Artículo Quinto y Primero transitorio de los estatutos sociales de Coseche S.A., para efectos de dejar constancia del capital social resultante del proceso de fusión. Conforme con ello, los artículos señalados quedarán redactados de acuerdo con el siguiente tenor: “Artículo Quinto: El capital social asciende a la suma de $3.294.302.796, dividido en 485.614.551 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad, ascendente a la cantidad de $3.294.302.796, se encuentra dividido en 485.614.551 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas a esta fecha, de acuerdo con el siguiente detalle: a) Americar S.A., 485.614.548; y b) Holding GAC S.A., 3 acciones”. Demás estipulaciones en escritura extractada. El Notario certifica haber procedido a la revisión del Registro de Accionistas de Coseche S.A a la fecha de la escritura extractada, y da fe de la siguiente estructura de accionistas: a) Holding GAC S.A. 1 acción; b) Importadora Costabal y Echenique S.A. 409.942.797 acciones; las cuales conforman el 100% de los accionistas de Coseche S.A. Santiago, 28 de noviembre de 2023.