Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada

Eduardo Diez Morello, Notario Público Titular 34° Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, CERTIFICO: Por escritura pública de fecha 3 de octubre de 2023, Repertorio N° 16.613-2023, ante mí, doña Liliana María Teresa Solari Falabella en representación de Inversiones Kennedy SpA, de Inversiones Alpina Limitada, y de Inversiones Romyna Limitada; don Carlos Alberto Heller Solari en representación de Bethia S.A. de Inversiones Alpes Limitada, de Inversiones Betmin SpA, y de Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada; y don Felipe Ignacio Rossi Heller en representación de Inversiones Romy SpA; todos los nombrados domiciliados, para estos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, Las Condes, Región Metropolitana, acordaron lo siguiente: 1.- Fusión de Inversiones Beth-Wines Limitada en Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada.- Los socios de Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada, estos son Bethia S.A. e Inversiones Betmin SpA y los socios de Inversiones Beth-Wines Limitada, estos son Inversiones Kennedy SpA, Inversiones Alpina Limitada, Inversiones Romyna Limitada, Inversiones Romy SpA, Inversiones Alpes Limitada, Inversiones Betmin SpA, e Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada, acordaron fusionar Inversiones Beth-Wines Limitada, sociedad inscrita a fojas 4.821 N° 3.745 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2011, con Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada, sociedad inscrita a fojas 3.401 N° 1.511 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago de 2023. Se deja constancia que el principal socio de Inversiones Beth-Wines Limitada es Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada con el 96,31783011% de los derechos sociales, siendo en consecuencia Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada matriz de Inversiones Beth-Wines Limitada. En virtud de lo señalado la fusión importaría la disolución de Inversiones Beth-Wines Limitada por reunirse la totalidad de los derechos sociales en un mismo socio, esto es, en Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada. 2.- Modificación de Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada. Los socios Inversiones Alpina Limitada, Inversiones Romyna Limitada, Inversiones Kennedy SpA, Inversiones Alpes Limitada, Inversiones Betmin SpA e Inversiones Romy SpA, todas las nombradas domiciliadas para estos efectos, en Avenida Isidora Goyenechea N° 2800, piso 50, Las Condes acuerdan aportar su actual participación en el capital social de Inversiones Beth-Wines Limitada, a costo tributario, que asciende en total a $1.529.906.114 a Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada, incorporándose a esta sociedad, Inversiones Alpina Limitada, Inversiones Romyna Limitada, Inversiones Kennedy SpA, Inversiones Alpes Limitada e Inversiones Romy SpA y aumentando su participación social Inversiones Betmin SpA, prestando su consentimiento el socio mayoritario Bethia S.A., de forma tal que los socios por unanimidad acuerdan efectuar dicho aumento de capital, de manera que el capital social de INVERSIONES AGRICOLAS ANC DOS LIMITADA, ascendente a $55.387.998.680, se aumenta en $1.529.906.114, para dejarlo fijado en $56.917.904.794. En consecuencia, el referido aumento de capital ascendente a $1.529.906.114 se aporta y paga de la siguiente forma: a) Inversiones Alpina Limitada aporta la suma de $29.386.675 que paga en este acto aportando la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Beth-Wines Limitada; b) Inversiones Romyna Limitada, aporta la suma de $62.419.437 que paga en este acto aportando la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Beth-Wines Limitada; c) Inversiones Kennedy SpA, aporta la suma de $961.114.601 que paga en este acto aportando la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Beth- Wines Limitada; d) Inversiones Alpes Limitada, aporta la suma de $260.356.818 que paga en este acto aportando la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Beth-Wines Limitada; e) Inversiones Romy SpA, aporta la suma de $216.611.567 que paga en este acto aportando la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Beth-Wines Limitada; y, f) Inversiones Betmin SpA aporta la suma de $17.016 que paga en este acto aportando la totalidad de sus derechos sociales en Inversiones Beth-Wines Limitada.- En consecuencia, los actuales socios de INVERSIONES AGRICOLAS ANC DOS LIMITADA, esto es, Bethia S.A., Inversiones Betmin SpA, Inversiones Alpina Limitada, Inversiones Romyna Limitada, Inversiones Kennedy SpA, Inversiones Alpes Limitada e Inversiones Romy SpA reemplazan el artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $56.917.904.794, el cual queda pagado y aportado por los socios de la siguiente forma: a) Bethia S.A. con un 97,31208208% de los derechos sociales, equivalente a $55.387.998.231; b) Inversiones Betmin SpA con un 0,00003068% de los derechos sociales, equivalentes a $17.465; c) Inversiones Alpina Limitada con un 0,05162993% de los derechos sociales, equivalente a $29.386.675; d) Inversiones Romyna Limitada con un 0,10966573% de los derechos sociales, equivalente a $62.419.437; e) Inversiones Kennedy SpA con un 1,68859800% de los derechos sociales, equivalente a $961.114.601; f) Inversiones Alpes Limitada con un 0,45742516% de los derechos sociales, equivalente a $260.356.818; y, g) Inversiones Romy SpA con un 0,38056841% de los derechos sociales, equivalente a $216.611.567.”.- 3.- Disolución de Inversiones Beth-Wines Limitada.- En virtud de los aportes de los derechos sociales de los socios minoritarios en Inversiones Beth-Wines Limitada, señalado, Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada ha reunido en su propiedad la totalidad de los derechos sociales de Inversiones Beth-Wines Limitada, de forma que esta se disuelve por este mismo acto sin necesidad de liquidación, absorbiendo todos sus activos y pasivos los que pasan a formar parte del patrimonio de Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada.- La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de los respectivos aportes. En todo lo no modificado por la presente escritura, permanecen plenamente vigentes los estatutos sociales de Inversiones Agrícolas Anc Dos Limitada y sus modificaciones respectivas. Santiago, 28 Noviembre 2023.