Erka SpA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos Número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, certifico por escritura pública otorgada con fecha 2 de octubre de 2023, ante mí, Rafael Ignacio Valdivieso Ruiz-Tagle redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Erka SpA, inscrita a fojas 79.142, número 34.145 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2023, en adelante también la “Sociedad”, celebrada con fecha 2 de octubre de 2023, en la cual la sociedad Hotelco S.A., en su calidad de única y actual accionista de la Sociedad, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, resolvió: 1) Fusionar Erka SpA con la sociedad Hotelco S.A., mediante la incorporación de la segunda en la primera, la cual subsiste y absorbe a Hotelco S.A., incorporándose a la Sociedad todos los activos, pasivos y bienes de Hotelco S.A., sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones, e incorporándose a Erka SpA la totalidad del patrimonio y de los accionistas de la sociedad Hotelco S.A., la cual se disuelve de pleno derecho producto de la fusión. La fusión tiene efecto contable y vigencia a partir del 2 de octubre de 2023, fecha en la que se celebró la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que acordó la fusión antes indicada, y en la que también se redujo a escritura pública su Acta. 2) Como consecuencia de la fusión, se aumentó el capital de la Sociedad desde la suma de $400.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $2.828.293.934, dividido en 1.000.000.100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, esto es, en la suma de $2.428.293.934, mediante la emisión de 1.000.000.000 acciones de pago, de idénticas características a las anteriores. 3) Canjear las acciones de modo que, por efecto de la fusión, se emiten 1.000.000.000 nuevas acciones que son entregadas en canje a los accionistas de Hotelco S.A. por las acciones de las que estos eran titulares en dicha sociedad. Como resultado del canje y la emisión de nuevas acciones, el capital asciende a la cantidad de $2.828.293.934 dividido en 1.000.000.100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. 4) Se acordó cancelar las 100 acciones de las que era titular Hotelco S.A. en Erka SpA, disminuyendo el capital social en la cantidad de $400.000.000, esto es, desde la cantidad de $2.828.293.934 a la cantidad de $2.428.293.934, dividido en 1.000.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 5) Como consecuencia de lo anterior se acordó reemplazar el artículo quinto de los estatutos de Erka SpA, relativo al capital social, por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de dos mil cuatrocientos veintiocho millones doscientos noventa y tres mil novecientos treinta y cuatro pesos, dividido en mil millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se enteran y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio. Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes.”; y se sustituyó texto del Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, que no se extracta por no ser materia de este. 6) Se acordó el otorgamiento del texto refundido de los estatutos de la Sociedad, respecto de los cuales se extracta lo siguiente: a) Nombre: Erka SpA; b) Objeto: La sociedad tendrá por objeto: a) Efectuar toda clase de inversiones en bienes raíces y muebles, corporales o incorporales, tales como derechos, acciones, bonos, debentures y cualquier otro tipo de instrumentos financieros, en el país o en el extranjero, pudiendo al efecto comprarlos, adquirirlos, venderlos y enajenarlos a cualquier título, como asimismo gravarlos, arrendarlos, subarrendarlos, administrarlos, explotarlos y percibir sus frutos de cualquier manera; b) Prestar asesorías o consultorías sobre las materias referidas anteriormente; y, c) En general, la celebración de todos los contratos y la ejecución de todos los actos que conciernan a la realización de los objetivos anteriores a la consecución de los fines sociales y cualquier otro que los accionistas acuerden, relacionado directa e indirectamente con los objetivos anteriores. La sociedad podrá desarrollar estas actividades directamente, o por medio de otra u otras sociedades de las que forme parte o constituya al efecto, en las que podrá incluso tener la calidad de socia gestora, pudiendo siempre intervenir por cuenta propia o ajena; c) Capital: $2.428.293.934 dividido en 1.000.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura pública extractada. Santiago, 28 de noviembre de 2023.