Agrícola La Martina Limitada

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular de la 34º notaría de Santiago, con oficio en calle Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 2 de octubre de 2023, ante mí, Inversiones Málaga S.A., Inversiones B. y G. Limitada, Sociedad Anónima Jahuel de Aguas Minerales y Balneario, doña Marcia de Lourdes Gundelach Camacho e Inversiones Petorca Limitada, todos domiciliados en calle Málaga Nº 89, piso 5, comuna de Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios en la sociedad Agrícola La Martina Limitada, RUT Nº 78.201.440-4 (inscrita a fojas 209, Nº 99, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1992), acordaron por unanimidad modificar esta sociedad en los siguientes sentidos: (i) para dejar constancia de que doña Marcia de Lourdes Gundelach Camacho pasó a tener la calidad de socia, con el 30,978900% de los derechos sociales, como consecuencia del fallecimiento del socio don Joaquín Ladislao Barros Fontaine, ocurrido con fecha 6 de febrero de 2020, de quien ella es única heredera universal, y (ii) para absorber a las sociedades Inversiones Málaga S.A., RUT Nº 96.644.730-3 (inscrita a fojas 18.420, Nº 9.457, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1992) y Sociedad Anónima Jahuel de Aguas Minerales y Balneario, RUT Nº 90.343.000-1 (inscrita a fojas 3.721, Nº 1.732, en el Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 1962), las que a consecuencia de la absorción por parte de Agrícola La Martina se disolvieron. Los accionistas de ambas sociedades fusionadas se reunieron en juntas extraordinarias de accionistas llevadas a cabo con fecha 21 de septiembre de 2023, en donde la unanimidad de los accionistas aprobó que las respectivas sociedades fueran absorbidas por Inversiones La Martina Limitada. Las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de las sociedades absorbidas, esto es, Inversiones Málaga S.A. y Sociedad Anónima Jahuel de Aguas Minerales y Balneario, fueron reducidas a escritura pública ante mí, con fecha 2 de octubre de 2023. Con motivo de la fusión, el capital de Inversiones La Martina Limitada se incrementó desde la cantidad de $1.614.000.000, a $2.802.628.470, y se incorporaron a la sociedad, como socios, quienes eran, a su vez, accionistas en las sociedades absorbidas, las que quedaron disueltas. Se deja constancia de que los accionistas de las sociedades fusionadas corresponden, en el caso de Inversiones Málaga S.A., a doña Marcia de Lourdes Gundelach Camacho y a la sociedad Inversiones B y G Limitada; y en el caso de Sociedad Anónima Jahuel de Aguas Minerales y Balneario, a Inversiones Málaga S.A., a Inversiones Petorca Limitada y a doña Marcia de Lourdes Gundelach Camacho. De esta forma, y considerando que los otros accionistas ya eran socios en la sociedad Agrícola La Martina Limitada, se incorporó como socia la sociedad Inversiones Petorca Limitada. Luego de la modificación acordada, el capital de Inversiones La Martina Limitada quedó en la suma de $2.802.628.470, íntegramente pagado por las siguientes personas que son sus únicos socios, en la forma como se indica: Inversiones B y G Limitada, $2.000.450.340, equivalentes al 71,377650% de los derechos sociales; doña Marcia de Lourdes Gundelach Camacho, $500.358.669, equivalentes al 17,853193% de los derechos sociales, e Inversiones Petorca Limitada, $301.819.461, equivalentes al 10,769157% de los derechos sociales. Para materializar las modificaciones acoradas, los socios de Agrícola La Martina Limitada dispusieron la sustitución de los artículos pertinentes de los estatutos sociales. Las demás estipulaciones, que según la ley no son materia de extracto, constan en la escritura extractada. Santiago, 29 de noviembre de 2023. Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público Titular.