INGENIERIA, CONSTRUCCIÓN Y MAESTRANZA CUEVAS LIMITADA

NICOLE ANDREA CONTRERAS GONZALEZ, Notario Público Interino de la Sexta Notaría de Antofagasta, domiciliada en Paseo Arturo Prat N° 470, local 3, interior, CERTIFICA: Que por escritura pública de hoy ante mí: doña KAREN VIRGINIA LOPEZ BARRAZA, chilena, soltera, empresaria, cédula nacional de identidad número diecisiete millones trescientos quince mil novecientos dos guion uno; don BENJAMIN ADOLFO AVILA CUEVAS, chileno, soltero, cédula nacional de identidad número diecinueve millones novecientos sesenta y ocho mil novecientos ochenta guion cero, ambos domiciliados en Pasaje Sur número cinco mil ciento veintiuno, Antofagasta, ingeniero eléctrico; y don SEBASTIAN MARCELO MORALES CUEVAS, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número diecisiete millones novecientos treinta y siete mil ciento noventa y nueve guion cinco, domiciliado en Pasaje Sur número cinco mil ciento veintiuno, Antofagasta, modificaron la sociedad “INGENIERIA, CONSTRUCCIÓN Y MAESTRANZA CUEVAS LIMITADA". A la fecha, la sociedad se encuentra vigente y su capital estatutario asciende a la suma de cinco millones de pesos, moneda nacional. La constitución de la sociedad se encuentra inscrita a fojas 616v número 412 del año 1992 del Registro de Comercio del Conservador de Comercio de Antofagasta. La modificación consiste: Se retiran los socios BENJAMIN ADOLFO AVILA CUEVAS y KAREN VIRGINIA LOPEZ BARRAZA, quienes venden, ceden y transfieren, la totalidad de su participación y derechos sociales de los que son titulares en la mentada sociedad a don SEBASTIAN MARCELO MORALES CUEVAS, quien los acepta y adquiere para sí. Como consecuencia de las compraventas de derechos y participación social reseñada, queda como único y exclusivo dueños del cien por ciento de la sociedad “INGENIERIA, CONSTRUCCIÓN Y MAESTRANZA CUEVAS LIMITADA”, don SEBASTIAN MARCELO MORALES CUEVAS, con un CIEN POR CIENTO de derechos sociales, interés y participación en la sociedad. A continuación, don SEBASTIAN MARCELO MORALES CUEVAS, transforma la sociedad comercial de responsabilidad limitada "INGENIERIA, CONSTRUCCIÓN Y MAESTRANZA CUEVAS LIMITADA”, en una sociedad por acciones, que se regirá por las disposiciones que se contienen en los presentes estatutos y lo dispuesto en el artículo diecisiete de la Ley veinte mil ciento noventa, que modificó los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguiente del Código de Comercio, y en subsidio, regirán las normas establecidas en la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas y en especial, por los siguientes estatutos: “TITULO PRIMERO: Nombre, domicilio, duración y objeto. - ARTICULO PRIMERO: Se constituye una sociedad por acciones con el nombre de “INGENIERIA, CONSTRUCCIÓN Y MAESTRANZA CUEVAS SPA”. Sin embargo, la sociedad podrá funcionar y actuar, inclusive, en sus relaciones comerciales con los Bancos y otras instituciones públicas y privadas, con el nombre de fantasía “I.C.M. CUEVAS SPA”.- ARTICULO SEGUNDO: El domicilio legal de la sociedad será la ciudad de Antofagasta, sin perjuicio de las sucursales o agencias que establezca en el resto del país. ARTÍCULO TERCERO: La sociedad comenzará a regir como Sociedad por Acciones desde este acto, y su duración será indefinida.- ARTICULO CUARTO: Prestación de servicios, ingeniería y proyectos industriales, proyectos y montajes eléctricos de baja y alta tensión, construcciones y montajes industriales, fabricación y recuperación de partes y piezas, comercialización de las mismas, compra y venta, importación y exportación de artículos de construcción, mecánicos, eléctricos o de otras especies, requeridos para su elaboración y/o procesos. Servicios de transporte y arriendo de equipos y maquinarias. Representación de firmas comerciales o industriales nacionales o extranjeras; contratación con ellas de concesiones licencias, asistencias técnicas, tomando intereses o participando en ellas. Celebrar convenios y toda clase de actos, contratos civiles o administrativos, conducentes al mejor cumplimiento de los fines sociales, y cualquier otra actividad relacionada con el objeto social o que los socios acuerden. TITULO SEGUNDO: Capital y Acciones. - ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de cinco millones de pesos, que corresponde al mismo capital de la sociedad que por este acto se transforma, y que es dividido en cien acciones nominativas, todas de una misma serie, sin privilegio y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma que señala el artículo primero transitorio, de estos estatutos. - ARTICULO SEXTO: Las acciones serán nominativas y su suscripción deberá constar por escrito en la forma señalada en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio. Su transferencia deberá, asimismo, constar por escrito, con indicación de los títulos y en el número de acciones. La adquisición de acciones de la sociedad implicará la aceptación de los estatutos sociales, de los acuerdos adoptados por los accionistas y la normativa legal que lo es aplicable.- ARTICULO SEPTIMO: La sociedad llevará un registro de accionistas, en que se anotarán a lo menos, los nombres, domicilios, correo electrónico, cédula de identidad, número y clase de acciones de cada accionista, fecha en que se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidad de pago de estas. En ese registro deberá inscribirse, además, la transferencia de acciones y constitución de gravámenes y otros derechos reales sobre las mismas. Cada acción es indivisible, tanto para su pago, como para efectos de su representación en la sociedad u otros. Los accionistas son sólo responsables del pago de sus acciones y no pueden ser obligados a devolver a la sociedad las cantidades percibidas a título de beneficios efectivamente producidos. ARTÍCULO OCTAVO: Se entenderá que el valor de las acciones de pago emitidas con ocasión de un aumento de capital debe ser enterado en dinero efectivo, a menos que la respectiva junta extraordinaria hubiere acordado otra forma. Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán reajustados en la misma forma en que varíe el valor de la unidad de fomento entre las fechas de suscripción y pago. ARTÍCULO NOVENO: Cuando un accionista no pagare oportunamente el todo o parte de las acciones suscritas, los socios que hayan pagado la totalidad de sus acciones, dentro de los plazos estipulados, tendrán derecho a exigir que dichas acciones no pagadas les sean vendidas a ellos, a prorrata de las que les pertenezcan, si hubieren varios interesados. A fin de que los socios puedan ejercer este derecho, el administrador deberá informar por carta certificada al o los socios incumplidores el hecho del no pago. El mismo aviso deberá darse a los demás socios. Los socios cumplidores, dentro de un plazo de quince días, a contar de la fecha del envío de la comunicación, deberán manifestar su voluntad de comprar. La comunicación del Administrador de la Sociedad deberá indicar el precio de las acciones, el que será determinado por el mismo Administrador de la Sociedad. El socio incumplidor sólo tendrá el plazo de quince días ya señalado para pagar la obligación insoluta. En el caso que este socio no pagare, el Administrador en representación y por cuenta y riesgo del moroso, venderá inmediatamente las acciones impagas a los otros socios. En el evento que no hubiere interés en comprar las acciones por los socios, el Administrador podrá poner dichas acciones a la venta en una Bolsa de Valores Mobiliarios por cuenta y riesgo del moroso, a fin de obtener el pago de lo adeudado por éste a la Sociedad, o ejercer las acciones que establece el derecho común. No se requiere tal comunicación en caso de concentrarse el total de acciones en un solo accionista. ARTÍCULO DÉCIMO: Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad deberán ser ofrecidas, a lo menos una vez, preferentemente a los accionistas, a prorrata de las acciones que posean a su nombre, el quinto día hábil anterior a la fecha de la publicación de la opción. En la misma proporción serán distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este artículo deberá ejercerse o transferirse dentro del plazo de treinta días contado desde la publicación en que se anuncie la opción. Esta publicación se efectuará a lo menos una vez mediante un aviso destacado en el diario en que deben realizarse las citaciones a Juntas de Accionistas. ARTÍCULO UNDÉCIMO: En el caso de que exista más de un accionista, ninguno de ellos podrá ofrecer vender, enajenar o transferir sus acciones o sus derechos a terceros sin el previo consentimiento por escrito del accionista que represente la mayoría de las acciones emitidas con derecho a voto. En cualquiera de todos los casos los accionistas tendrán el derecho preferente de compra de las acciones y sus derechos del accionista que quisiera ofrecer, vender, enajenar o transferir sus acciones.- TITULO TERCERO: Administración.- ARTICULO DÚODECIMO: La sociedad será administrada por quien se designe en calidad de administrador, designación que deberá anotarse al margen de la inscripción social. El administrador designado, actuando individualmente y anteponiendo a su firma el nombre y razón social de la sociedad, tendrá el uso de la razón social y representara a la sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estando investido de todas las facultades de administración y disposición de bienes. Por vía ilustrativa y sin que la enumeración que sigue sea limitada o restrictiva, se deja constancia que el administrador estará investido, entre otras, de las siguientes facultades: Uno) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos, contratar los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones y obligaciones; poner término a sus contratos y suscribir los respectivos finiquitos; Dos) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes muebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, acciones, debentures, bonos u otros; celebrar contratos de promesa sobre los bienes enumerados u otros; Tres) Dar y tomar en arrendamiento, comodato, administración o concesión, o bien, a cualquier otro título, toda clase de bienes, sean estos corporales o incorporales, raíces o muebles; Cuatro) dar y tomar dinero y otros bienes en mutuo; Cinco) Dar y recibir dinero y otros bienes en depósito, sea este necesario o voluntario y en secuestro; Seis) Dar y recibir en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general ; alzar y posponer hipotecas; Siete) Dar y recibir en prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, sin desplazamiento, de cosa mueble vendida a plazo y otras especiales, y cancelarlas; Ocho) Celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; Nueve) Celebrar contratos para constituir a la sociedad en agente, representante, comisionista, distribuidora o concesionaria, o para que esta los constituya, Diez) Representar a la sociedad en las juntas de accionistas o reuniones de socios de aquellas sociedades de las que la sociedad sea accionista o socia, con derecho voz y voto, con las más amplias atribuciones; pudiendo acordar la reforma de estatutos, su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación, concurrir, en representación de la sociedad, a la constitución de sociedades de cualquier tipo, tanto civiles como comerciales, sean anónimas, colectivas, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones o simple, asociaciones de cuentas en participación, etcétera, quedando expresamente facultado para estipular contratos de sociedad en los que, el o uno de los otros socios, accionistas o asociados, o su apoderado, sea el mismo mandatario; modificarlas, transformarlas, convenir su terminación anticipada, su disolución y/o liquidación , Once) Celebrar contratos de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; aprobar e impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera ; Doce) Celebrar contratos de trabajo, sean estos colectivos o individuales, contratar servicios profesionales o técnicos; Trece) Celebrar cualquier otro contrato nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre, el administrador podrá convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contemplados por las leyes y sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; fijar precios, intereses, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, cabidas, deslindes, etcétera; Catorce) Pactar solidaridad activa o pasiva; convenir cláusulas penales a favor o en contra de la sociedad, aceptar toda clase de cauciones reales o personales y toda clase de garantías en beneficio de la sociedad o hacer que esta las constituya; fijar multas a favor o en contra de ella; pactar prohibiciones de gravar o enajenar, ejercitar o renunciar sus acciones como las de nulidad, rescisión, resolución, evicción, etcétera, y aceptar la renuncia de derechos y acciones; rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos; exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y , en general, ejercitar y renunciar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; Quince) Contratar prestamos en cualquier forma con toda clase de organismos e instituciones de crédito y/o de fomento, de derecho público o privado, sociedades civiles o comerciales, sociedades financieras, Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo y, en general, con cualquier persona natural o jurídica, estatal o particular, nacional o extranjera; Dieciséis) Representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, estatales o particulares con las más amplias facultades que puedan necesitarse: darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza; abrir cuentas corrientes bancarias de depósito y/o de crédito, depositar, girar en ellas, imponerse de sus movimientos y cerrar unas y otras, todo ello tanto en moneda nacional como extranjera, aprobar y objetar saldos; retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; arrendar cajas de seguridad, abrirlas y poner término a su arrendamiento, colocar y retirar dinero o valores, sea en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos, contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar toda clase de operaciones bancarias en moneda nacional o extranjera, Diecisiete) Abrir cuentas de ahorro, reajustables o no, a plazo, a la vista o condicionales, en el Banco del Estado de Chile, en los servicios de Vivienda y Urbanismo, en la Asociación Nacional de Ahorro y Préstamo, en instituciones de previsión o en cualquier otra institución de derecho público o privado, sea en su beneficio exclusivo o en el de sus trabajadores; depositara y girar en ellas, imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos y cerrarlas; Dieciocho) Girar, suscribir, aceptar, reaceptar , renovar, prorrogar, revalidar, avalar, endosar en dominio, cobro o garantía, depositar, protestar, descontar, cancelar, cobrar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagares, vales y demás documentos mercantiles o cambiarios, sean estos nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera; y ejercitar las acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve) Ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles Veinte) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por subrogación, cesión de bienes, novación, etcétera, todo lo que la sociedad adeudare, por cualquier TÍTULO y, en general, extinguir obligaciones en cualquier forma; Veintiuno) Cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeude a la sociedad, a cualquier TÍTULO que sea por cualquier persona natural o jurídica incluso el Fisco, instituciones, corporaciones, fundaciones de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, instituciones privadas, etcétera, sea en dinero o en otra clase de bienes, corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; Veintidós) Conceder quitas o esperas; Veintitrés) Firmar recibos, finiquitos o cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, refrendar o modificar, toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; Veinticuatro) Solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto; Veinticinco) Instalar agencias, oficinas, sucursales o establecimientos, dentro o fuera del país; Veintiséis) inscribir, registrar y renovar propiedad intelectual, industrial, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sea procedentes en esta materias; Veintisiete) Entregar y/o retirar de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas e empresas estatales o particulares de transporte terrestre, marítimo o aéreo toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expendidas por ella; Veintiocho) Tramitar pólizas de embarque o transporte, extender, endosar o firmar conocimientos, manifiestos, recibos, pases libres, guías de tránsito, pagares, ordenes de entrega de aduanas o de intercambio de mercaderías o de productos y en general, ejecutar toda clase de operaciones aduaneras, Veintinueve) Concurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, judiciales, de comercio exterior o de cualquier otro orden y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, servicios etcétera, con toda clase de presentaciones, peticiones, declaraciones, incluso obligatorias; modificarlas o desistirse de ellas; Treinta) Representar a la sociedad en te toda clase de organismos de previsión, Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Seguro Social, Instituciones de Salud Previsional, Isapres, Instituto de Normalización Previsional y ante la Dirección o Inspecciones Comunales o Regionales del Trabajo y toda clase de organismos, instituciones o autoridades que se relaciones con las actividades laborales, de previsión y de seguridad social, pudiendo presentar toda clase de solicitudes y peticiones ante ellas, desistirse de las misma, modificarlas y aceptar sus resoluciones; Treinta y uno ) representar a la sociedad en todos los juicios o gestiones judiciales ante cualquier tribunal sea este ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier clase, así intervenga la sociedad como demandante, demandada, o tercero de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción contenciosa o de cualquier naturaleza, En el ejercicio de esta representación judicial, podrá actuar por la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, en los términos previstos en los artículos séptimo y octavo del Código de Procedimiento Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recurso o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; Treinta y dos) Conferir mandatos especiales, judiciales o extrajudiciales, y revocarlos; delegar en todo o en parte las facultades de que se consignan precedentemente; y reasumir en cualquier momento; Treinta y tres) Auto contratar.- TÍTULO CUARTO: De las Juntas Generales de Accionistas.- ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Lo señalado en los artículos siguientes respecto de las Juntas de Accionistas, solo se aplicara en los casos en que exista más de un accionista. En caso contrario, no se aplicara ninguna de estas normas contenidas en los artículos séptimo a décimo cuarto, ambos inclusive, salvo en aquello que la ley exija la realización de una Junta de Accionistas de una sociedad por acciones, independientemente del número de accionistas. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Las Juntas Generales de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias; las primeras se celebrarán una vez al año en el primer trimestre posterior a la fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia, sin que sea necesario señalarlos en la respectiva citación. Son materias de competencia de las Juntas Ordinarias de Accionistas, a) El examen de la situación de la sociedad, la aprobación o rechazo de la memoria, del balance y el conocimiento de los informes de los Inspectores de Cuentas o de los Auditores Externos si los hubiere, y de los estados y demostraciones financieros presentados por los administradores o liquidadores de la sociedad; b) La distribución de las utilidades de cada ejercicio y en especial el reparto de dividendos; c) Fijar la remuneración del Administrador adoptando los sistemas de reajustes o actualización que estime procedente y, en general, cualquier materia de interés social que no sea de la competencia propia de una Junta Extraordinaria. Las Juntas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier materia que la Ley o estos Estatutos entreguen al conocimiento de dichas juntas y siempre que tales materias se señalen en la citación correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su funcionamiento y acuerdos se sujetarán en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase de Juntas. Serán materia de competencia de las Juntas Extraordinarias: a La disolución de la sociedad; b) La transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus Estatutos; c) La enajenación del total del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo y las demás materias que por Ley o por los Estatutos corresponden a su conocimiento y competencia. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las Juntas serán convocadas por el Administrador de la sociedad siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen y en los demás casos establecidos en la Ley. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La citación a la Junta de Accionistas se efectuará por medio de un aviso destacado que se publicará, a lo menos, por tres veces en días distintos en un periódico del domicilio social que haya determinado la Junta de Accionistas, o a falta de acuerdo o en caso de suspensión o desaparición de la circulación del periódico designado, en el Diario Oficial. No obstante, las Juntas Ordinarias y Extraordinarias podrán celebrarse válidamente sin la publicación indicada si a ella concurren la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO: Las juntas se constituirán en primera citación, salvo que la Ley o estos Estatutos establezcan quórum superiores para casos especiales, con la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera que sea el número. Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere fracasado la Junta a efectuarse en primera citación y, en todo caso, la nueva junta deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada. Las Juntas serán presididas por el Administrador, o quién sus derechos represente. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de celebrarse la respectiva Junta. Los titulares de acciones sin derecho a voto, así como el Administrador que no sea accionista podrán participar con derecho a voz. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra persona aunque esta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular a la fecha celebración de la Junta. ARTÍCULO VIGÉSIMO: En las elecciones que se efectúen en la Junta de Accionistas, los socios podrán acumular sus votos a favor de una sola persona, o distribuirlos en la forma que lo estimen conveniente, y se proclamarán elegidos los que en una misma y única votación resulten con mayor número de votos hasta completar el número de cargos a proveer. En caso de empate se repetirá la votación, y si éste se mantuviere decidirá la suerte. Lo dispuesto anteriormente no obsta a que por acuerdo unánime de los accionistas presentes o representados con derecho a voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Las resoluciones y acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas se tomarán con el voto conforme del cincuenta y un por ciento de las acciones presentes o representadas con derecho a voto, salvo que la Ley o estos Estatutos exijan mayorías superiores para casos especiales. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los acuerdos que impliquen constituir a la sociedad como deudora, avalista, fiadora o codeudora solidaria, incluso de sus filiales, por sumas superiores al equivalente al cincuenta por ciento de su patrimonio, según el monto de este último a la fecha en que deba adoptarse el acuerdo, solo podrán ser adoptados por la Junta Extraordinaria de Accionistas, y solo con el voto conforme de la totalidad de la acciones emitidas con derecho a voto. Con igual quórum, deberán adoptarse los acuerdos de fusión, transformación, disolución anticipada, disminución de capital, y aumento de capital cuando quien suscriba las acciones que se emitan con motivo de dicho aumento sea una persona distinta a los accionistas de la compañía. Asimismo, solo con el voto conforme de la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, las juntas Extraordinarias de Accionistas podrán adoptar acuerdos relativos a las materias que se señalan en el artículo sesenta y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades Anónimas, salvo aquellas para las cuales se ha señalado expresamente un quórum distinto en estos mismos estatutos. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: De las deliberaciones y acuerdos de la Junta, se dejará constancia en un Libro de Actas, el que será llevado por el Secretario si lo hubiere, o en su defecto por el Administrador de la Sociedad. Las Actas serán firmadas por quienes actuaron del Presidente y Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos por ellos o por todos los asistentes, si éstos fueren menos de tres. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: La aprobación por parte de la Junta de Accionistas de alguna de las materias que se señalan a continuación, dará derecho al accionista disidente para retirarse de la sociedad, previo pago por esta última a aquel del valor de sus acciones. Los acuerdos que darán derecho a retiro al accionista disidente son aquellos que recaigan sobre las materias señaladas en el artículo sesenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas, como también aquellos que digan relación con la modificación del objeto de la sociedad. Para estos efectos, se considerará accionista disidente a aquel que en la respectiva Junta se hubiere opuesto al acuerdo que dé derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la Junta, manifieste su disidencia por escrito a la sociedad, dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha de publicación del respectivo acuerdo. El valor que la sociedad deberá pagar al accionista que ejerza el derecho a retiro por sus acciones, será el que acuerde la unanimidad de los accionistas, no pudiendo, en todo caso, ser inferior al valor libro que tengan dichas acciones. A falta de acuerdo, se entenderá que las acciones deben pagarse conforme con su valor de libros. TÍTULO QUINTO: Del balance y de la Distribución de las Utilidades: ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Al treinta y uno de diciembre de cada año, la sociedad practicará un Balance General de todas las operaciones sociales y confeccionará un inventario detallado de existencias. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: La sociedad deberá distribuir anualmente como dividendos en dinero a sus accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos, el treinta por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva. ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá y liquidara por acuerdo de la Junta de Accionistas y en los demás casos establecidos por la ley.- ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO: Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en los términos acordados por la Junta de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO: Comunicación. Toda comunicación entre los accionistas y entre ellos y el administrador, será a través de medios electrónicos y fax. ARTÍCULO TRIGÉSIMO: Cualquiera dificultad que se suscite entre los socios, o entre uno de ellos y a la sociedad, ya sea durante su vigencia o en su liquidación, y que se refiera a cualquier aspecto que diga relación con el presente contrato, incluso su validez, interpretación, cumplimiento, resolución, será necesariamente resuelta por un árbitro arbitrador o amigable componedor, contra cuyo fallo no procederá recurso alguno. El árbitro actuará de acuerdo a las normas de procedimiento que le mismo determine. Todas sal resoluciones del juicio arbitral o de los juicios arbitrales que puedan moverse con motivo de la presente cláusula compromisoria, serán notificadas a las partes por carta certificada. Para desempeñar el cargo de árbitro las partes vienen en designar al Presidente en ejercicio de la Cámara de Comercio de Antofagasta y si éste no quisiere o no pudiere desempeñar el cargo designan en su reemplazo al Secretario en ejercicio de dicha institución. Si ninguno de ellos quisiere o pudiese hacerlo, el árbitro será designado por la Justicia Ordinaria de entre las personas que hubieren desempeñado por dos periodos consecutivos el cargo de abogado integrante de la Ilustrísima Corte de Apelaciones de Antofagasta y en este caso el árbitro será de derecho. ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO: Aumentos de capital. Conforme a lo establecido por el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio, el Gerente General de la sociedad estará facultado total y permanentemente para efectuar aumentos del capital social mediante la emisión de nuevas acciones de pago, ordinarias o preferidas, nominativas y sin valor nominal con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la sociedad o para fines específicos, lo q u e no será necesario acreditar frente a terceros, previa aprobación escrita de los socios que representen un cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad contando todos los accionistas y sus familiares en línea descendentes con el derecho preferente de compra y proporcional de suscripción de las nuevas acciones de pago en los términos prescritos por la Ley de Sociedades Anónimas y su reglamentación. Esta misma facultad, la tendrán socios que representen, un cien por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad. En ambos casos, el aumento de capital deberá efectuarse por una declaración que conste en escritura pública, cuyo extracto se inscribirá al margen de la inscripción social constitutiva y se publicará en el Diario Oficial, lo que constituirá modificación del presente estatuto.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO: Control accionario. De conformidad a lo establecido por el artículo cuatrocientos treinta y cinco del Código de Comercio, la sociedad no tendrá limitaciones respecto de porcentajes mínimos o máximos de concentración accionaria. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en dominio de una sola persona. - ARTÍCULO TRIGÉSIMO TERCERO: Venta forzada de acciones. Conforme a lo establecido en el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cinco del Código de Comercio, socios que representen un cien por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad podrán acordar, mediante una declaración que constará por escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de Comercio y anotarse al margen de la inscripción social constitutiva, la venta forzada de acciones de la sociedad. Esta venta se fundamentará en la circunstancia que los titulares de las acciones objeto de la venta no comparten los proyectos de la compañía, lo que no será objeto de revisión ni de acreditación frente a terceros. Para este efecto, al declaración deberá identificar con precisión el número y los titulares de las acciones que serán objeto de la venta, identificar a él o los compradores de las mismas y el precio pagado por ellas, el que deberá ser, al menos el valor libro de las mismas certificado por el contador de la compañía, el que emitirá un certificado al efecto que insertará en la escritura. Los familiares en línea descendente de los accionistas existentes, gozarán de preferencia como compradores. El notario que autorice la escritura deberá recibir, bajo instrucciones notariales irrevocables, el precio pagado por las acciones, con expresa indicación que deberá entregarlo al accionista titular de las acciones vendidas o su mandatario, para lo que le despachará una carta certificada al domicilio que tenga anotado en el Registro de accionistas, indicándole tal circunstancia. Si transcurrido un mes desde el despacho de la carta, el accionista o su mandatario no se presenta a reclamar el precio, el notario despachará una segunda carta certificada al domicilio que estime sea apto para ubicar al accionista. Si al cabo de un año desde el despacho de la cata inicial, el precio aún no se ha retirado, el notario donará dicha suma a una institución de caridad dedicada a la infancia, a libre elección del notario. El Gerente General será responsable de controlar el cumplimiento de las formas indicadas precedentemente.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO: Disminución de capital. Para efectuar una disminución de capital en los términos prescitos por el artículo cuatrocientos cuarenta del Código de Comercio, ésta deberá ser acordada por accionistas que representen, al menos, un cien por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO: Dividendos. Los dividendos se repartirán y las pérdidas se soportarán por los socios a prorrata de sus porcentajes de participaciones en el capital social al momento de practicar un balance contable de la marcha de la sociedad. No existirán dividendos mínimos ni obligatorios. La política de dividendos, su monto y modalidad de distribución será determinada por los socios que representen, al menos, un noventa por ciento de las acciones suscritas y pagadas de la sociedad, mediante una declaración privada suscrita ante notario que quedará archivada en la contabilidad de la compañía. Esta declaración podrá ser de carácter general y permanente o para cada caso en particular y/o período en especial. Por su parte, en aplicación de lo prescrito por el artículo cuatrocientos cuarenta y tres del Código de Comercio, se podrán otorgar dividendos por unidades de negocios o activos específicos de la sociedad.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEXTO: Pacto de acciones. Accionistas que representen un cien por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad, podrán celebrar pactos de accionistas mediante instrumentos privados que se adjuntarán en el Registro de Accionistas de la compañía. Estos pactos, una vez otorgados serán obligatorios para todos los accionistas de la sociedad, tanto respecto de los existentes al momento de su otorgamiento como para los que ingresen con posterioridad a la compañía. Los pactos vigentes podrán modificarse o dejarse sin efecto con un quórum igual o superior al existente para el otorgamiento del correspondiente pacto. TÍTULO SEXTO: De la Fiscalización de la Administración.- ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEPTIMO: La Junta de Accionistas designara anualmente dos inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes o auditores externos con el objeto de que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la sociedad, debiendo informar por escrito a la próxima Junta de Accionistas sobre el cumplimiento de su mandato. TÍTULO SEXTO: De la Disolución y de la Liquidación: ARTÍCULO TRIGÉSIMO SÉPTIMO: La sociedad se disolverá por las siguientes causales: a) Por acuerdo de la Junta General Extraordinaria de Accionistas; y b) Por decisión del accionista individual y c) Por sentencia judicial ejecutoriada. ARTÍCULO TRIGÉSIMO OCTAVO: En el caso mencionado en la letra a) del artículo precedente, la liquidación de la sociedad será practicada por una comisión Liquidadora, elegida por la Junta de Accionistas. La Comisión Liquidadora estará formada por tres liquidadores, quienes podrán ser accionistas o no. La Comisión designará un Presidente de entre sus miembros, quién representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. Los liquidadores durarán tres años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos por una vez, si la disolución de la sociedad hubiere sido decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practicará por un solo liquidador elegido por la Junta General de Accionistas de una quina que le presentará el Tribunal respectivo. ARTÍCULO TRIGÉSIMO NOVENO: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre éstos y la sociedad y sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán resueltas por un árbitro de Derecho o por quién las partes designen de común acuerdo. En el evento que no pudiese o no quisiese aceptar el cargo, el árbitro de derecho será elegido de común acuerdo por las partes, o, en su defecto, por la Justicia Ordinaria. Las opiniones emitidas por el árbitro para ayudar a las partes a alcanzar un acuerdo, no lo inhabilitarán para conocer y fallar la controversia. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de cinco millones de pesos, dividido en cien acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, de tal manera que cada acción tendrá derecho a voto; que el accionista don SEBASTIAN MARCELO MORALES CUEVAS suscribe en este acto cien acciones, que se pagan junto con la suscripción del presente instrumento.- ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: De conformidad con las disposiciones de los artículos sesenta y seis y siguientes del Código Tributario, la sociedad por acciones, se hace cargo de todos los impuestos que se adeuden o adeudaren por la sociedad transformada.- ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: Por este acto de transformación social no se extinguen ni modifican ninguna de las obligaciones contraídas, contratos celebrados, ni derechos adquiridos durante la vigencia de su antigua estructura social, manteniéndose todas estas plenamente vigentes.- ARTÍCULO CUARTO TRANSITORIO: Se nombra como administrador de la sociedad de acuerdo a lo dispuesto y para que actúe en los términos señalados en el TÍTULO TERCERO de estos estatutos a don SEBASTIAN MARCELO MORALES CUEVAS, chileno, soltero, ingeniero civil industrial, cédula nacional de identidad número diecisiete millones novecientos treinta y siete mil ciento noventa y nueve guion cinco, domiciliado en Pasaje Sur número cinco mil ciento veintiuno, Antofagasta, quien anteponiendo su firma a la razón social, tendrá todas y cada una de las facultades indicadas en el ARTÍCULO DUODÉCIMO de los estatutos. Se anotará marginalmente en la inscripción social la designación de administrador de la sociedad que da cuenta esta cláusula, bastando su designación en este acto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Antofagasta, 10 de Noviembre del 2023.-