T Y G INVERSIONES LIMITADA

MYRIAM AMIGO ARANCIBIA, Abogado, Notario Público de la 21ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 578, Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 2 de octubre del año 2023, Repertorio N° 8.271/2023, suscrita ante mí, comparecen: Don JUAN ESTEBAN TORO PÉREZ, doña ANA MARÍA DEL PILAR GONZÁLEZ FIGARI, doña MARÍA FRANCISCA TORO GONZÁLEZ, don JUAN ESTEBAN TORO GONZÁLEZ, doña MARÍA JOSEFINA TORO GONZÁLEZ y don BENJAMÍN HORACIO TORO GONZÁLEZ, todos domiciliados para estos efectos en calle Antonia López de Bello N°133, comuna de Recoleta, Región Metropolitana; los comparecientes en su calidad actuales y únicos socios de T Y G INVERSIONES LIMITADA acordaron fusionar e incorporar, a contar de la fecha de la escritura, a la sociedad TGSIX INVERSIONES SpA en la sociedad T Y G INVERSIONES LIMITADA, pasando la totalidad de sus activos y pasivos, a ésta última, quien la sucederá jurídicamente en todos sus derechos y obligaciones, sin que sea necesario proceder a su liquidación, al traspasarse todo su patrimonio a TGSIX INVERSIONES SpA. De conformidad a lo dispuesto en el artículo sesenta y nueve del Código Tributario, T Y G INVERSIONES LIMITADA, se hace responsable de todos los impuestos que adeude o pudiere adeudar TGSIX INVERSIONES SpA. Además, en la misma escritura pública de fecha 2 de octubre del año 2023, Repertorio N°8.271/2023 ante la Notario Titular de este oficio, se redujo acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad TGSIX INVERSIONES SpA, celebrada con esa misma fecha, en la cual la unanimidad de los accionistas, según registro de accionistas que se tuvo a la vista, los únicos accionistas: la sociedad T Y G INVERSIONES LIMITADA, debidamente representada y don JUAN ESTEBAN TORO PÉREZ domiciliados para estos efectos en calle Antonia López de Bello N°133, comuna de Recoleta, Región Metropolitana, aprobaron incorporarse en la sociedad T Y G INVERSIONES LIMITADA. Como consecuencia de la fusión, la sociedad TGSIX INVERSIONES SpA, se disuelve anticipadamente, a partir de esta fecha, sin que sea necesario proceder a su liquidación. Se aprobaron los balances generales de cada sociedad al 30 de septiembre del año 2023, y un balance pro forma de fusión que da cuenta de la información proporcionada por los balances aprobados y muestra la situación de la sociedad T Y G INVERSIONES LIMITADA luego de producida la fusión. La participación final de cada socio en T Y G INVERSIONES LIMITADA y su canje por los derechos sociales de la sociedad TGSIX INVERSIONES SpA será la siguiente: a) don JUAN ESTEBAN TORO PÉREZ, es dueño de un 45,00477040% de los derechos sociales; b) doña ANA MARÍA DEL PILAR GONZÁLEZ FIGARI, es dueña de un 22,99800510% de los derechos sociales; c) doña MARÍA FRANCISCA TORO GONZÁLEZ, es dueña de un 7,99930612% de los derechos sociales; d) don JUAN ESTEBAN TORO GONZÁLEZ, es dueño de 7,99930612% de los derechos sociales; e) doña MARÍA JOSEFINA TORO GONZÁLEZ, es dueña de un 7,99930612% de los derechos sociales; y f) don BENJAMÍN HORACIO TORO GONZÁLEZ, es dueño de un 7,99930612% de los derechos sociales. Como consecuencia de la fusión y en consideración a que la Sociedad Absorbente era dueña del 99.97% de las acciones de la Sociedad Absorbida, el capital social de T Y G INVERSIONES LIMITADA, aumenta de la suma de $12.500.000.- a la suma de $12.503.677.- El aumento de capital por la cantidad de $3.677.- corresponde al capital aportado y pagado de la sociedad TGSIX INVERSIONES SpA. A fin de reflejar la modificación del capital social, se acuerda reemplazar el artículo quinto del capital de los estatutos de la sociedad T Y G INVERSIONES LIMITADA, por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de $12.503.677.-, el cual se encuentra íntegramente pagado por los socios en la cantidad y proporción que se indica a continuación: a. don Juan Esteban Toro Pérez aportó la suma total de $5.627.252, equivalentes al 45,00477040% de los derechos sociales; los cuales ya aportó a la caja social con anterioridad a este acto. b. doña Ana María del Pilar González Figari aportó la suma total de $2.875.597.-, equivalentes al 22,99800510% de los derechos sociales; los cuales ya aportó a la caja con anterioridad a este acto; c. doña María Francisca Toro González aportó la suma total de $1.000.207.-, equivalentes al 7,99930612% de los derechos sociales; los cuales ya aportó a la caja con anterioridad a este acto; d. don Juan Esteban Toro González aportó la suma total de $1.000.207.-, equivalentes al 7,99930612% de los derechos sociales; los cuales ya aportó a la caja con anterioridad a este acto; e. doña María Josefina Toro González aportó la suma total de $1.000.207.-, equivalentes al 7,99930612% de los derechos sociales; los cuales ya aportó a la caja con anterioridad a este acto; y f. don Benjamín Horacio Toro González aportó la suma total de $1.000.207.-, equivalentes al 7,99930612% de los derechos sociales; los cuales ya aportó a la caja con anterioridad a este acto.” Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 27 de noviembre de 2023.