INVERSIONES PERÚ SpA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Abogado, Notario Público, Titular de la 38ª Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 21 de noviembre de 2023, Repertorio Nº 50.788/2023, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVERSIONES PERÚ SpA (la “Sociedad”), celebrada el día 2 de noviembre de 2023, donde se acordó modificar los estatutos de dicha sociedad en el siguiente sentido: i. Modificar el Artículo Quinto sobre el capital social de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de treinta y nueve mil quinientos cincuenta y tres millones doscientos noventa mil novecientos veinte pesos, dividido en seis millones quinientas mil acciones ordinarias, nominativas, todas de igual valor y sin valor nominal de la Serie A y en tres millones quinientas mil acciones preferentes, nominativas, todas de igual valor, sin valor nominal de la Serie B. La preferencia de las acciones Serie B, en adelante la “Preferencia”, consiste en el derecho a recibir como dividendo preferente el total de los repartos que acuerde la Sociedad y/o el cien por ciento del monto de disminución de capital hasta la extinción de la Preferencia, en adelante los “Dividendos Preferentes”. Mientras se mantenga vigente la Preferencia los titulares de las Acciones Serie A no tendrán derecho a recibir dividendos ni dinero alguno con motivo de una disminución de capital. Los Dividendos Preferentes no serán garantizados y se pagarán sólo con cargo a las Utilidad Líquida Distribuible del ejercicio anterior. Se entenderá por “Utilidad Líquida Distribuible” aquel resultado del ejercicio depurado de todos aquellos ajustes de valor razonable, requeridos por norma IFRS, considerando la reducción de las pérdidas acumuladas incluidas en el patrimonio. La Preferencia de las acciones preferidas de la Serie B terminará una vez que los titulares de las mismas hayan recibido una cantidad equivalente al total del capital aportado por cada uno de ellos a la Sociedad en dólares de los Estados Unidos de América, más intereses a una tasa del cuatro coma setenta y cinco por ciento anual compuesta nominal calculado desde la fecha efectiva de cada desembolso, ya sea a título de Dividendo Preferente o de disminución de capital, pasando en dicho caso a ser consideradas acciones ordinarias. Expirada la Preferencia, se procederá automáticamente al canje de todas las acciones Serie A por igual número de acciones de una única serie ordinaria y se procederá automáticamente al canje de todas las acciones Serie B suscritas y pagadas a esa fecha por tres millones quinientas mil acciones de una única serie ordinaria, cualquiera sea la cantidad de acciones Serie B que se encuentren suscritas y pagadas a esa fecha, a prorrata de la participación de los accionistas de la Serie B a tal fecha. En caso de no poder ajustarse la relación de canje de las acciones Serie B en acciones ordinarias de la Sociedad, por no corresponder a números enteros, el Directorio de la Sociedad deberá proceder a compensar al accionista que le hubiere correspondido una fracción de acción, de acuerdo a lo establecido en el artículo sesenta y nueve del Reglamento de la Ley sobre Sociedades Anónimas, fijando el valor de las acciones de acuerdo a lo dispuesto para efectos del derecho de retiro contemplado en el artículo sesenta y nueve de la Ley sobre Sociedades Anónimas.”. ii. Asimismo, se modificó el Artículo Vigésimo Octavo de los estatutos de la Sociedad en materias que no son objeto de extracto. iii. Otras estipulaciones en escritura pública extractada. Se facultó al portador del extracto para legalización. Santiago, 23 de noviembre de 2023.