Inversiones Santa Elena SpA

LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ BURR, Abogado, Notario Público Titular de la Primera Notaría de Providencia, con oficio en Avenida Providencia 1777, comuna de Providencia, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 3 de octubre del año 2023, repertorio N°5882-2023, ante mí, don Patricio Ábalos Labbé, cédula de identidad número 2.034.538-1, por sí y en representación de la sociedad Inmobiliaria Prime Limitada, Rol Único Tributario número 96.505.480-4, en su calidad de i) únicos socios de la sociedad Inversiones Vespucio Sur Limitada; ii) únicos accionistas de la sociedad Inmobiliaria Santa Elena SpA, según el registro de accionistas que he tenido a la vista y iii) únicos accionistas de la sociedad Inversiones Santa Elena SpA, según el registro de accionistas que he tenido a la vista; todos domiciliados para estos efectos en Avenida Américo Vespucio Sur N°100, piso 17, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, han acordado: (a) Aprobar la fusión por incorporación de “Inversiones Vespucio Sur Limitada” e “Inmobiliaria Santa Elena SpA” (“Sociedades Absorbidas”) en “Inversiones Santa Elena SpA” (“Sociedad Absorbente”), absorbiendo esta última en un solo acto a las Sociedades Absorbidas, adquiriendo a valor financiero, todos sus activos y pasivos, y sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones, disolviéndose por tanto las Sociedades Absorbidas con motivo de la fusión sin necesidad de liquidación alguna y subsistiendo la Sociedad Absorbente para todos los efectos a los que hubiera lugar. La fusión producirá sus efectos a partir de la fecha de la escritura que se extracta. (b) La fusión fue acordada y aprobada en base a los balances de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente, y el balance pro forma de fusión de dichas sociedades, todos confeccionados al 3 de octubre del año 2023. (c) Como consecuencia de la incorporación de Inversiones Vespucio Sur Limitada e Inmobiliaria Santa Elena SpA en Inversiones Santa Elena SpA, se acordó aumentar el capital social de Inversiones Santa Elena SpA de la cantidad de $3.628.204.390 dividido en 10.000.000.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $3.635.564.200 dividido en 11.264.020.686 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 1.264.020.686 acciones de pago de iguales características a las ya existentes, representativas de la cantidad de $7.359.810. (d) En virtud de lo anterior se acordó modificar los estatutos de Inversiones Santa Elena SpA, reemplazando los artículos Quinto y Primero Transitorio, con la finalidad de dar cuenta del aumento de capital producto de la citada fusión. Se deja constancia que, como consecuencia de los acuerdos adoptados, el capital de Inversiones Santa Elena SpA asciende a $3.635.564.200, dividido en 11.264.020.686 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para legalización. Santiago, 21 de noviembre de 2023.