INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SpA

IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33° Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Of. 501, Santiago, certifica: Mediante escritura pública de fecha 29 de septiembre del 2023, repertorio N°15.411-2023, otorgada ante IVAN TORREALBA ACEVEDO, Notario Público Titular de la 33º Notaria de Santiago, Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago, Eduardo Felipe Loyola García, chileno, divorciado, administrador de empresas, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y nueve mil doscientos cuarenta y dos guión K, en representación de la sociedad INVERSIONES RIO AZUL SPA, Rol Único Tributario número setenta y seis millones ochenta y dos mil seiscientos treinta y cinco guión nueve, ambos domiciliados para estos efectos en calle Luz dos mil novecientos cincuenta y nueve, departamento cincuenta y cinco, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, Región Metropolitana; doña Gloria Verónica Loyola García, chilena, soltera, locutora publicitaria, cédula nacional de identidad número ocho millones quinientos cuarenta y nueve mil doscientos veintinueve guión dos, en representación de INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SPA, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos treinta y tres mil trescientos cuarenta y uno guión K, y en representación de INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SPA, Rol Único Tributario número setenta y siete millones cuatrocientos treinta y tres mil trescientos cuarenta y dos guión ocho, todos ellos domiciliados para estos efectos en Llewellyn Jones mil cuatrocientos ochenta y cinco, departamento setecientos dos, comuna de Providencia, ciudad de Santiago, Región Metropolitana, vienen en modificar la sociedad INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA, Rut N°76.119.041-5, cuyo extracto figura inscrito a fojas 37924, número 26234, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2010, y publicado en el Diario Oficial con fecha 7 de agosto del 2010. Modificaciones: Uno) Se acuerda la fusión por incorporación entre INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA, en calidad de “Sociedad Absorbente”, y las sociedades CLÍNICA ÑUÑOA SPA y la SOCIEDAD INVERSORA ISIDORA SOFÍA SPA, en calidad de “Sociedades Absorbidas”. Producto de la fusión INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA a ser la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. Dos) Se aprueba la disolución, sin necesidad de liquidación, de las sociedades CLÍNICA ÑUÑOA SPA y de la SOCIEDAD INVERSORA ISIDORA SOFÍA SPA. Tres) La fusión regirá para todos los efectos legales, tributarios y financieros a partir del día veintinueve de septiembre del año dos mil veintitrés. En virtud de esta fusión, las Sociedades Absorbidas se disuelven, sin necesidad de liquidación y todo su patrimonio es adquirido por y asumido por la Sociedad Absorbente, incluyendo, a mayor abundamiento, todos los activos, pasivos, contratos y operaciones de las Sociedades Absorbidas, de manera tal que la Sociedad Absorbente sucede en todos sus derechos y obligaciones a las Sociedades Absorbidas. Cuatro) Se acuerda reemplazar las acciones que mantienen en INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA, emitiendo esta sociedad nuevas acciones en reemplazo de las acciones de que son titulares actualmente los accionistas. Para estos efectos, los accionistas hacen entrega de sus respectivas acciones a INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA, procediendo ésta a su turno a emitir en este acto la cantidad de 360.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, dando en canje los accionistas las acciones de las cuales son titulares en esta sociedad, las que ascienden a un total de 200.000 acciones. Cinco) Como consecuencia de la fusión se aumenta el capital de INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA de la suma de $20.000.000 al monto de $253.000.000, equivalente a la cantidad de 360.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las cuales son suscritas y pagadas de la siguiente forma: a) INVERSIONES RIO AZUL SPA, suscribe 120.000 acciones, por un valor de $84.333.334, las que se encuentran íntegramente pagadas; b) INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SPA, suscribe 120.000 acciones, por un valor de $84.333.333, las que se encuentran íntegramente pagadas; e c) INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SPA, suscribe 120.000 acciones, por un valor de $84.333.333, las que se encuentran íntegramente pagadas. Seis. Se reemplazan los Artículos Quinto permanente y Primero transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y tres millones de pesos, dividido en trescientas sesenta mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente emitidas, suscritas y pagadas en la forma establecida en los artículos transitorios de estos estatutos sociales. Tanto el capital inicial como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero en efectivo u otros bienes. La valorización de estos se acordará en forma unánime por los socios constituyentes y, en el caso de los aumentos de capital, de la manera en que se acuerde con ocasión de cada aumento. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero en efectivo. Los aumentos de capital solamente podrán acordarse por los accionistas y éstos tendrán derecho de opción preferente”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y tres millones de pesos, dividido en trescientas sesenta mil acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se entera y paga de la siguiente forma: a) INVERSIONES RIO AZUL SpA, suscribe en este acto la cantidad de ciento veinte mil acciones, por un valor de ochenta y cuatro millones trescientos treinta y tres mil trecientos treinta y cuatro pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas en este acto; b) INVERSIONES GLORIA LOYOLA GARCÍA SPA, suscribe en este acto la cantidad de ciento veinte mil acciones, por un valor de ochenta y cuatro millones trescientos treinta y tres mil trecientos treinta y tres pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas en este acto; y c) INVERSIONES CAROLINA LOYOLA GARCÍA SPA, suscribe en este acto la cantidad de ciento veinte mil acciones, por un valor de ochenta y cuatro millones trescientos treinta y tres mil trecientos treinta y tres pesos, las que se encuentran íntegramente pagadas en este acto”. Siete. Se acuerda modificar el Artículo Noveno de administración de la sociedad INMOBILIARIA GARCÍA CASTILLA SPA en el sentido que la administración, uso del nombre y representación judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponderá a Eduardo Felipe Loyola García, a Gloria Verónica Loyola García y a Carolina Del Pilar Loyola García, quienes podrán actuar individual e indistintamente uno cualesquiera de ellos, salvo respecto de los siguientes actos, contratos, convenciones u operaciones, las que requerirán la actuación conjunta de todos los Administradores: i) Respecto de cualquier acto, contrato, convención u operación por un monto que alcance o exceda la cuantía de doscientas unidades de fomento, según su equivalente en pesos chilenos a la fecha de la realización del respectivo acto, contrato, convención u operación; ii) La constitución de hipotecas, prendas, fianzas y de todo tipo de garantías o cauciones personales o reales; y iii) La enajenación de bienes raíces o de derechos reales o personales que se mantengan o se constituyan respecto de los mismos. En caso de fallecimiento, incapacidad sobreviniente o renuncia de uno cualquiera de los Administradores a su cargo de administrador de la sociedad, la administración y representación de la sociedad y el uso de la razón social le corresponderá al otro Administrador o los otros Administradores, según corresponda. Asimismo, los Administradores o el Administrador, según corresponda, anteponiendo su firma a la razón social obligarán y representarán a la sociedad en todos los actos relativos a su objeto o giro ordinario con las más amplias facultades, entendiéndose comprendidas entre ellas las que se indican en la escritura extractada. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2023.