INMOBILIARIA ARSA SpA

VERONICA FABIOLA DACHELET CIFUENTES, Notario Público, suplente del Titular don ENRIQUE PEDRO ORTIZ SCHINDLER, ambos con oficio en 1 Sur Nº 898, Talca, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí, comparece: RODRIGO EDUARDO SAZO BENVENUTO, Ingeniero Constructor, CNI N° 15.599.351-0, domiciliado en 2 Poniente 26 Sur N° 01161, Villa Pucará, Talca; y MARÍA ELIZABETH ARAVENA MEZA, empresaria, CNI N° 15.599.323-5, domiciliada en Camino a Barros Negros, Loteo Altos de Unihue, Parcela 41, Maule; únicos accionistas de la sociedad “INMOBILIARIA ARSA SpA”, del giro de su denominación RUT Nº 77.074.224-2, constituida por E.P. de 26.08.2019 otorgada ante Notario Público Interino de Talca, don Carlos Andrés Ortega Alul, inscrita a Fs. 1.715 N° 629 del Registro de Comercio del CBR de Talca, año 2019, y publicado en D.O. N° 42.455 de 14.09.2019.- Capital actual: 345.978.844.- Vienen en realizar las siguientes modificaciones: I. Dación en pago de acciones. MARÍA ELIZABETH ARAVENA MEZA da en pago de acreencia a RODRIGO EDUARDO SAZO BENVENUTO, quien acepta, 125.663.094.- acciones Serie B, conforme escritura extractada.- II. Modificación de administración. Acuerdan modificar el artículo 12° del pacto social en su primera parte, relativo a la administración, el cual queda como sigue: “ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: En todo caso la administración será ejercida por un administrador don RODRIGO EDUARDO SAZO BENVENUTO, CNI N° 15.599.351-0, quien representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad, y para el cumplimiento del objeto social, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO de estos Estatutos le otorgan, aun las que se establezcan como privativas de la Junta de Accionistas. (...)”.- III. División de sociedad. Se acuerda dividir el patrimonio de “INMOBILIARIA ARSA SpA”, en 2 sociedades por acciones: “INMOBILIARIA ARSA SpA”, continuadora; la sociedad “INMOBILIARIA ELIZ SpA”, nueva sociedad naciente, a la cual se le asignarán parte de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de la sociedad. La división se materializará a través de la disminución del patrimonio de “INMOBILIARIA ARSA SpA”, en $35.144.080.-, disminuyendo la cuenta patrimonial que se indica en escritura extractada. Al efecto, se deja constancia que no se disminuirá el capital de la sociedad “INMOBILIARIA ARSA SpA” quedando el mismo inalterable. En consecuencia, han decidido dividir patrimonio de “INMOBILIARIA ARSA SpA”, entre: a) la continuadora “INMOBILIARIA ARSA SpA”; y b) la nueva sociedad que se denominará “INMOBILIARIA ELIZ SpA”, a la cual se le asignarán los activos singularizados en los Instrumentos de División, y que tendrá un capital inicial de $35.144.080.- Acuerdo de composición accionaria: a) continuadora “INMOBILIARIA ARSA SpA”, su único accionista será RODRIGO EDUARDO SAZO BENVENUTO. Se excluye a la accionista MARÍA ELIZABETH ARAVENA MEZA, quien junto al otro accionista, consiente expresamente en perder su calidad de accionista en esta sociedad, formando con la proporción del patrimonio que le corresponde en ella una nueva sociedad cuya razón social será “INMOBILIARIA ELIZ SpA”, que nace precisamente de la presente división; b) En relación a la nueva sociedad “INMOBILIARIA ELIZ SpA”, su único accionista será MARÍA ELIZABETH ARAVENA MEZA, en concordancia a lo previsto en el estatuto de la sociedad escindida en su artículo 39°. Al respecto, RODRIGO EDUARDO SAZO BENVENUTO consiente expresamente en perder su calidad de accionista en esta sociedad.- IV. Modificación composición accionaria. Con motivo de lo acordado precedentemente se procede a modificar el artículo 1° transitorio del pacto social, del capital social, por la exclusión de doña MARÍA ELIZABETH ARAVENA MEZA, el cual queda: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la suma de $345.978.844, dividido 345.978.844 acciones preferidas, nominativas, sin valor nominal, de igual valor, que se encuentran divididas en 2 series de acciones: 172.989.422 acciones Serie A, y 172.989.422 acciones Serie B, que se suscriben y pagan de la siguiente manera: don RODRIGO EDUARDO SAZO BENVENUTO, suscribe: a) 172.989.422 acciones Serie A, equivalentes a $172.989.422.-, de los cuales se encuentran pagados con anterioridad $27.343.171.-, debiéndose pagar el saldo de $145.646.251.- en un plazo de 5 años desde la firma del presente instrumento, y b) 172.989.422 acciones Serie B, equivalentes a $172.989.422 acciones Serie B, todas pagadas con anterioridad”.- V. Estatutos sociales sociedad naciente. Los estatutos sociales de “INMOBILIARIA ELIZ SpA” se materializan y extractan en instrumentos separados.- Demás estipulaciones en ella.- Talca, a 22 de noviembre de 2023.