Access Chile Acquisition Corp SpA

PATRICIO GUILLERMO COROMINAS MELLADO, abogado y Notario Público Titular de la 2° Notaría de Santiago con asiento en la comuna de Lo Barnechea, con domicilio en Av. La Dehesa N° 1201, local 101, certifica: Con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas celebradas en mi presencia el 25 de septiembre de 2023 de las sociedades: ACCESS CHILE ACQUISITION CORP SpA, RUT N° 77.604.556-K, inscrita a fojas 52.700, N° 23.532, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2022; y MEGA ARCHIVOS S.A., RUT N° 76.138.547-K, inscrita a fojas 10.271, número 7.887 en el Registro de Comercio del año 2011 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago. A) La Junta Extraordinaria de Accionistas de ACCESS CHILE ACQUISITION CORP SpA aprobó: I) la fusión por incorporación de ACCESS CHILE ACQUISITION CORP SpA, la “Absorbida”, en la sociedad Mega Archivos S.A., la “Absorbente”, sucediéndola ésta última en todos sus derechos y obligaciones, siendo la continuadora para todos los efectos legales de la Absorbida. II) los estatutos de la sociedad Absorbente, incluyendo las modificaciones a los mismos que se acuerden en razón de la fusión. III) la disolución de la sociedad Absorbida, ACCESS CHILE ACQUISITION CORP SpA, de pleno derecho, sin necesidad de efectuar liquidación; y B) La Junta Extraordinaria de Accionistas de MEGA ARCHIVOS S.A. acordó: I) Aprobar la fusión por incorporación de ACCESS CHILE ACQUISITION CORP SpA, la “Absorbida”, en la sociedad Mega Archivos S.A., la “Absorbente”, sucediéndola ésta última en todos sus derechos y obligaciones, siendo la continuadora para todos los efectos legales de la Absorbida. II) Aprobar que respecto de la fusión acordada no se aumentará el capital de la Absorbente. III) Aprobar las modificaciones de la sociedad, así como otorgar un texto refundido de los estatutos de la sociedad Absorbente, los cuales se extractan a continuación: a) Nombre: Mega Archivos S.A.; b) Objeto: la prestación de servicios de almacenamiento y administración de todo tipo de datos, archivos y documentos; así como la prestación de servicios complementarios a dichas actividades; pudiendo al efecto adquirir, habilitar, explotar, arrendar, administrar y enajenar, a cualquier título, toda clase de bienes, muebles o inmuebles, incluyendo instalaciones, bodegas, edificios, oficinas, locales comerciales y todo tipo de productos y mercancías, en forma directa o a través de terceros; crear, modificar, conservar y administrar documentos electrónicos y digitales de uno o más Agentes de Aduanas; desarrollar todo tipo de actividades en materia de procesamiento de datos e imágenes; vender, arrendar, subarrendar, distribuir u otra cualesquiera forma de comercialización y explotación de productos, servicios, asesorías e intangibles, elementos, artículos, partes, piezas y equipos, relacionados con datos e imágenes, sea por cuenta propia o ajena; prestar servicios de asistencia técnica, asesoría desarrollo, ejecución, administración y evaluación de proyectos de ingeniería y obras civiles, por cuenta propia o de terceros; capacitación, por cuenta propia o de terceros; importación y exportación de partes, piezas y todo tipo de equipos relacionados con el procesamiento de datos e imágenes y en general, cualquier otra actividad que acuerden los socios, relacionada con venta de servicios y asesorías con el procesamiento de datos e imágenes; c) Domicilio: Santiago; d) Capital: $1.303.889.595, dividido en 311.428 acciones ordinarias, nominativas, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones en las que se encuentra dividido el capital social han sido suscritas y pagadas por los siguientes accionistas: i) Con 311.397 acciones Access Information Management Corporation y ii) con 31 acciones RTI International, LLC; y d) Duración: Indefinida. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 24 de noviembre de 2023.