QR Solutions Chile SpA

María Soledad Lascar Merino, Notario Público de la 38° Notaría de Santiago, con oficio en calle Miraflores N°178, piso 5, certifico: por escritura pública de fecha 13 de octubre de 2023, ante mí, bajo el repertorio N° 44.388, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de QR Solutions Chile SpA (la “Sociedad”) en que don Rodrigo Alfredo Ibañez Messina y don Pablo Antonio Varleta Salamanca, en su calidad de únicos accionistas de la Sociedad, acordaron: (1) modificar los estatutos de la sociedad en las siguientes materias: /a/ modificar el número en el cual se divide el capital social, pasando a tener un capital de $1.000.000 dividido en 100 acciones ordinarias, a un capital de $1.000.000 dividido en a 1.000 acciones ordinarias, todas nominativas, ordinarias y sin valor nominal, manteniendo los porcentajes de participación de los Accionistas; /b/ crear dos nuevas serie de acciones de la Sociedad denominadas Serie A y Serie B, preferentes, que gozarán de todos los derechos que establecen la ley y el estatuto; c) Convertir las 1.000 acciones emitidas por la Sociedad, todas nominativas, ordinarias y sin valor nominal, en 1.000 acciones de la Serie A, todas nominativas y sin valor nominal, pasando a tener un capital de $1.000.000 dividido en a 1.000 acciones de la Serie A; d) Aumentar el capital de la Sociedad, en la suma de $200.000.136, esto es, desde la suma de $1.000.000 dividido en 1.000 acciones de la Serie A, a la suma de $201.000.136 pesos, mediante la emisión de (i) 136 nuevas acciones de pago de la Serie A, sin valor nominal y de igual valor, que se suscribirán y pagarán, dentro del plazo de 5 años a contar desde esta fecha, y de las cuales 34 se suscribirán y pagarán por los ejecutivos de la Sociedad que sean beneficiarios del plan de compensación de la Sociedad, en la medida que cumplan los términos y condiciones que se establezcan para dichos efectos; y (ii) 310 nuevas acciones de pago, de la Serie B, sin valor nominal y de igual valor. Como consecuencia de dichas modificaciones, se acordó modificar el Artículo Quinto permanente y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos, reemplazándolos por los siguientes: “Artículo Quinto. Capital: El capital social será la suma de $201.000.136, dividido en 1.136 acciones Serie A, y 310 acciones Serie B, todas ellas nominativas y sin valor nominal, el que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Tanto el capital como sus eventuales aumentos podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez, en forma preferente, a quienes, a la fecha de la emisión, sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la Junta de Accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, respecto de las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital destinado a planes de compensación de trabajadores y ejecutivos clave de la Sociedad, los accionistas no gozarán de la opción de suscripción preferente referida precedentemente.” “Artículo Primero Transitorio. Suscripción y Pago Del Capital: El capital social será la suma de $201.000.136, dividido en 1.136 acciones Serie A, y 310 acciones Serie B, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: i) Pablo Antonio Varleta Salamanca, ha suscrito y pagado 500 acciones de la Serie A, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) Rodrigo Alfredo Ibañez Messina, ha suscrito y pagado 500 acciones de la Serie A, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; iii) las restantes 136 acciones Serie A se suscribirán y pagarán dentro del plazo de 5 años a contar desde la presente fecha, de las cuales 34 se suscribirán y pagarán por los ejecutivos de la Sociedad que sean beneficiarios del plan de compensación de la Sociedad, en la medida cumplan los términos y condiciones que se establezcan para dichos efectos; y iii) las restantes 310 acciones Serie B se suscribirán y pagarán en dinero efectivo, dentro del plazo de 5 años contados desde la presente fecha.” (2) Modificar los estatutos de la Sociedad en otras materias no extractables; y (3) Como consecuencia de las anteriores modificaciones, otorgar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad: Razón social: “QR Solutions Chile SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto: UNO) La realización de todo tipo de estudios, análisis, diseño, creación, implementación, desarrollo, ejecución, asesorías y consultorías de carácter técnico en investigaciones de mercado y geomarketing, levantamiento de información primaria, secundaria de terreno; encuestas telefónicas, vía internet o presenciales y de todo tipo, que permitan obtener procesamiento de información que se precise para el mejor desenvolvimiento de empresas. DOS) La compra y venta, importación, distribución, comercialización, arrendamiento, consignación, intermediación, tanto en Chile como el extranjero, de toda clase de informes de mercado y datos, por todo tipo de medios, sean escritos, imágenes, sonidos, web o cualquier otro que exista o llegue a existir y todo negocio o actividad que se relacione, o no con el objeto de la sociedad. TRES) Dar cursos de capacitación en dichas materias, como asimismo en lo que respecta al manejo de la información y metodologías empleadas. CUATRO) La representación, en Chile, de agencias o filiales de empresas extranjeras, como cualquiera otra comisión o mandato mercantil; y, asimismo, el desempeño de agencias o representaciones, en el exterior, de empresas o mandantes chilenos. CINCO) La ejecución de todos aquellos actos civiles, comerciales o administrativos necesarios para cumplir con el objeto social señalados en los números precedentes y que tengan relación directa o indirecta con el giro de la Sociedad. SEIS) Cualquiera otra actividad análoga o complementaria, en la actualidad o en el futuro, de las anteriores; y SIETE) Los demás negocios que los socios u accionistas acuerden libremente. Capital: El capital social es la suma de $201.000.136, dividido en 1.136 acciones Serie A y 310 acciones Serie B, todas nominativas, sin valor nominal y de igual valor. El capital se suscribe y paga de la siguiente forma: i) Pablo Antonio Varleta Salamanca, ha suscrito y pagado 500 acciones de la Serie A, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha, ii) Rodrigo Alfredo Ibañez Messina, ha suscrito y pagado 500 acciones de la Serie A, las cuales fueron íntegramente pagadas con anterioridad a esta fecha; iii) las restantes 136 acciones Serie A se suscribirán y pagarán dentro del plazo de 5 años a contar desde la presente fecha, de las cuales 34 se suscribirán y pagarán por los ejecutivos de la Sociedad que sean beneficiarios del plan de compensación de la Sociedad, en la medida cumplan los términos y condiciones que se establezcan para dichos efectos; y iii) las restantes 310 acciones Serie B se suscribirán y pagarán en dinero efectivo, dentro del plazo de 5 años contados desde la presente fecha. Otras estipulaciones en escritura extractada. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 31.809 número 14.452 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023. Santiago, 16 de noviembre de 2023.