INMOBILIARIA E INVERSIONES BALMACARA LIMITADA

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, abogado, Notario Público Titular de la 38º Notaría de Santiago, con oficio en Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico: por escritura pública de fecha 6 de octubre del año 2023, repertorio 43637-2023, ante mí, Miguel Alberto Zauschkevich Domeyko, Patricia Henriette Gonnelle, Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle y Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, todos domiciliados para estos efectos en calle Coyancura Nº2.241, oficina Nº81, comuna de Providencia, Región Metropolitana, acordaron modificar la sociedad “INMOBILIARIA E INVERSIONES BALMACARA LIMITADA”, en adelante la “Sociedad”, inscrita a fojas 3.933, número 3.101 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1995, en los siguientes términos: A) Por escritura pública de donación de fecha 6 de octubre de 2023, Miguel Alberto Zauschkevich Domeyko donó gratuitamente, en forma irrevocable y por mera liberalidad, la totalidad de la nuda propiedad de sus derechos en la Sociedad, a Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle y Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, en las proporciones que se indican en escritura extractada; B) Por escritura pública de donación de fecha 6 de octubre de 2023, Patricia Henriette Gonnelle donó gratuitamente, en forma irrevocable y por mera liberalidad, la totalidad de la nuda propiedad de sus derechos en la Sociedad, a Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle y Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, en las proporciones que se indican en escritura extractada; C) Con el objeto de dar cumplimiento a lo acordado en la escritura señalada en la letra A), Miguel Alberto Zauschkevich Domeyko viene en ceder a Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, la nuda propiedad del 11,384% que le corresponde en la sociedad, a Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle, la nuda propiedad del 11.384% que le corresponde en la Sociedad, y a Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, la nuda propiedad del 11,479% que le corresponde en la Sociedad; D) Con el objeto de dar cumplimiento a lo acordado en la escritura señalada en la letra B), Patricia Henriette Gonnelle viene en ceder a Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, la nuda propiedad del 21,675% que le corresponde en la sociedad, a Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle, la nuda propiedad del 21,675% que le corresponde en la Sociedad, y a Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, la nuda propiedad del 21,855% que le corresponde en la Sociedad. E) En consecuencia de lo anterior, los socios acuerdan modificar los estatutos sociales de la siguiente manera: Se reemplaza el Artículo Quinto por el siguiente:“Artículo Quinto: el capital social es la suma de 18.713.313 pesos, que los socios han suscrito y pagado en dinero efectivo con anterioridad a esta fecha de la siguiente manera; /a/ Don Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle con el 33,333% de los derechos sociales de la Sociedad, respecto de los cuales, del 33,059% es solo nudo propietario; /b/ Don Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle, con el 33,333% de los derechos sociales de la Sociedad, respecto de los cuales, del 33,059% es solo nudo propietario; c) Doña Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, con el 33,334% de la nuda propiedad de los derechos sociales de la Sociedad”, F) Asimismo, acuerdan incorporar el siguiente Artículo Quinto transitorio ““Artículo Quinto Transitorio: Uno. Se deja constancia de que parte de los derechos en la Sociedad, que corresponden a don Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, don Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle y doña Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, en adelante como los “Nudos Propietarios”, los cuales ascienden al 100% de los derechos sociales en que se divide el capital social de la Sociedad, se encuentran gravados con usufructo a favor de don Miguel Alberto Zauschkevich Domeyko y de doña Patricia Henriette Gonnelle, en adelante también como los “Usufructuarios”. Dos. En virtud de contrato de donación de fecha 6 de octubre de 2023, don Miguel Alberto Zauschkevich Domeyko, donó la nuda propiedad de los derechos sociales que le correspondían en la Sociedad de la siguiente manera: /a/ a don Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, el 11,384% de la nuda propiedad sobre los derechos sociales; /b/ a don Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle, el 11,384% sobre la nuda propiedad de los derechos sociales; y c) a doña Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, el 11,479% de la nuda propiedad sobre los derechos sociales. Tres. Asimismo, en virtud de contrato de donación de fecha 6 de octubre de 2023, doña Patricia Henriette Gonnelle, donó la nuda propiedad de los derechos sociales que le correspondían en la Sociedad de la siguiente manera: /a/ a don Miguel Luis Zauschkevich Gonnelle, el 21,675% de la nuda propiedad sobre los derechos sociales; /b/ a don Alejandro Ignacio Zauschkevich Gonnelle, el 21,675% por ciento de la nuda propiedad sobre los derechos sociales; y c) a doña Laetitia de Lourdes Zauschkevich Gonnelle, el 21,85% de la nuda propiedad sobre los derechos sociales. Cuatro. Los Nudos Propietarios reconocen el derecho real de usufructo de don Miguel Alberto Zauschkevich Domeyko sobre el 34,247% de los derechos sociales de la Sociedad. Cinco. Asimismo, los Nudos Propietarios reconocen el derecho real de usufructo de doña Patricia Henriette Gonnelle sobre el 65,205% de los derechos sociales de la Sociedad. Seis. Los Usufructuarios tendrán todos los derechos que la Ley otorga según las normas generales. Siete. Con motivo del reconocimiento de la existencia del derecho real de usufructo sobre los derechos sociales, le pertenecerán a los Usufructuarios los frutos civiles derivados del uso y goce de los derechos sociales sobre los cuales se ha constituido el usufructo, y en especial aquellos derivados de la distribución de utilidades sociales, los que ejercerán de acuerdo a lo dispuesto en los estatutos sociales, pudiendo realizar todas aquellas actividades que sean necesarias para la percepción de las mismas, aplicándose las reglas indicadas en el Título Noveno, Libro Segundo, del Código Civil. Ocho. Ni los Nudos Propietarios ni los Usufructuarios podrán ceder, transferir o delegar las obligaciones y derechos emanados del presente Usufructo, a menos que sea autorizado formalmente por la contraparte y no entorpezca ni desnaturalice los términos del derecho real sobre los derechos sociales en que se divide el capital social de la Sociedad”.Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 20 de noviembre de 2023.