Inversiones El Labrador SpA

TEODORO PATRICIO DURÁN PALMA, Notario Público Titular de la Quinta Notaría de Talca, con oficio en 1 Norte Nº 888 de Talca, certifico: Por escritura pública, otorgada ante mí, con fecha 31 de octubre de 2023, Repertorio Nº 7149-2023, don MANUEL ARTURO FERNANDEZ GODOY, domiciliado calle Uno Sur 690, oficina 301, Talca, doña ESPERANZA FERNANDEZ MIRANDA, domiciliada camino Palmira, Km 1,2 S/N, Lote B, Alto las Cruces, Talca; doña FRANCISCA FERNANDEZ MIRANDA, domiciliada camino Quitacalzón, Hijuela Seis, Santa Bárbara, Valdivia; don TOMAS ANDRÉS FERNANDEZ MIRANDA, domiciliado calle Mar Jónico 8011, Departamento 201, Vitacura, modificaron sociedad denominada “Inversiones El Labrador SpA.”, rol único tributario N° 78.789.680-4, constituida por escritura pública fecha 30 noviembre de 1995, otorgada ante Notario Público de Talca, Ignacio Vidal Domínguez. Un extracto de esa escritura se inscribió fojas 1310 N° 455 Registro Comercio año 1995, Conservador Bienes Raíces Talca y se publicó Diario Oficial fecha 27 diciembre 1995. Sociedad, esta, que ha sido objeto de variadas modificaciones, siendo la última de ellas, aquella otorgada por escritura pública de 24 marzo 2023, otorgada ante mí, por medio de la cual se transformó en una sociedad por acciones. El extracto de esta escritura se publicó en Diario Oficial del día 4 de abril de 2023 y se inscribió a fojas 246 vuelta, número 165, Registro Comercio año 2023, del Conservador Bienes Raíces y Comercio Talca. Modificación consiste: A) Aumento de capital e incorporación de nuevo socio y accionista. Los comparecientes, acuerdan aumentar capital social desde la suma de $381.980.993, dividido en 999 acciones de una misma serie a la suma de $21.279.056.843. Ello mediante la emisión de 13.654 nuevas acciones, de la cuales 4.384 son de la serie A; y 9.270 son de la serie B. Asimismo, los comparecientes acuerdan que a contar de la fecha de escritura que extracto las iniciales 999 acciones emitidas por la sociedad pasan a ser de la serie B. Aumento de capital pactado por escritura que extracto se entera y paga de forma siguiente: 1) Don Manuel Arturo Fernández Godoy, en calidad de empresario unipersonal, con expreso consentimiento de actuales accionistas de sociedad antes mencionados, se incorpora a la sociedad y suscribe la cantidad de 4.384 acciones de la serie A, por la suma de $6.709.050.081, que paga de la manera siguiente: 1.1): Aportando el 62,94 por ciento de participación en el capital de la sociedad INVERSIONES RIOSIL DOS SpA., representado por 62.940 acciones de esa sociedad, valorizado en la suma de $55.960.419.- 1.2) Aportando el 62,94 por ciento de participación en la sociedad denominada INVERSIONES TRAVESÍA S.A., representado en 72.761 acciones de esta sociedad, valorizado en $2.634.444.291. 1.3) Aportando el 57,86 por ciento de participación en el capital de la sociedad INVERSIONES TERRAVERDE SpA., representado en 57.860 acciones de esta sociedad, valorizado en $4.018.645.371. De este modo, quedan íntegramente pagadas las acciones suscritas por don Manuel Arturo Fernández Godoy. 2) Doña Esperanza Fernández Miranda suscribe la cantidad de 3.090 acciones de la serie B por la suma de $4.729.341.923, que paga mediante aporte de su porcentaje de participación en la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de doña Elfridia Aurelia García Fuentes, mismos que recaen en los bienes singularizados en la cláusula tercera de escritura extractada. De esta manera quedan íntegramente pagadas las acciones suscritas por doña Esperanza Fernández Miranda. 3) Doña Francisca Fernández Miranda suscribe la cantidad de 3.090 acciones de la serie B por la suma de $4.729.341.923, que paga mediante el aporte de su porcentaje de participación en la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de doña Elfridia Aurelia García Fuentes, mismos que recaen en los bienes singularizados en la cláusula tercera de escritura extractada. De esta manera quedan íntegramente pagadas las acciones suscritas por doña Francisca Fernández Miranda. 4) Don Tomás Andrés Fernández Miranda suscribe la cantidad de 3.090 acciones de la serie B por la suma de $4.729.341.923, que paga mediante el aporte de su porcentaje de participación en la Comunidad Hereditaria quedada al fallecimiento de doña Elfridia Aurelia García Fuentes, mismos que recaen en los bienes singularizados en la cláusula tercera de escritura extractada. De esta manera quedan íntegramente pagadas las acciones suscritas por don Tomás Andrés Fernández Miranda.- Como consecuencia de lo señalado, los comparecientes, modifican artículo quinto establecido en escritura pública de transformación de sociedad, fecha 24 marzo 2023, otorgada ante mí, el que queda de la siguiente forma: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $21.279.056.843.- dividido en 14.653 acciones, de las cuales 4.384 son de la serie preferente A y 10.269 de la serie ordinaria B, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de escritura que extracto. Tanto el capital como los eventuales aumentos del mismo podrán pagarse en dinero u otros bienes. Las acciones que se acuerde emitir para materializar un aumento de capital deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez en forma preferente a quienes a la fecha de la emisión sean accionistas de la Sociedad, por el plazo y en los términos que resuelva la junta de accionistas”. B) Asimismo, los comparecientes acuerdan introducir al pacto social del que da cuenta escritura pública de 24 de marzo de 2023, un artículo quinto bis, referido a las preferencias especiales de la series de acciones. Estableciendo las preferencias que en lo relativo a la distribución de dividendos dispondrán las acciones privilegiadas de la serie A. C) De la misma forma se acordó modificar pacto social contenido en escritura pública de 24 marzo de 2023, en el sentido de añadir un Artículo Quinto Ter, en el que se establece y regula el carácter personalísimo de las preferencias de las acciones de la serie A, de las que es titular, don Manuel Arturo Fernández Godoy. D) Además, los comparecientes acuerdan sustituir el artículo octavo de la escritura de transformación de fecha 24 de marzo de 2023, por el siguiente: “ARTICULO OCTAVO: De la administración de la sociedad. En tanto existan las acciones de la serie A la administración de la sociedad y su representación judicial y extrajudicial será ejercida por don Manuel Arturo Fernández Godoy, quien al efecto, dispondrá de las facultades que se enumeran en el artículo noveno del pacto social del que da cuenta escritura de 24 marzo de 2023. Igualmente, en este artículo se establece la forma en que será administrada la sociedad en caso de fallecimiento o incapacidad del administrador y, al mismo tiempo, se regula la forma en la que puede procederse a la declaración de incapacidad del mismo. E) Asimismo, los comparecientes acordaron sustituir artículo décimo sexto de pacto de 24 de marzo de 2023, por el siguiente: Artículo Décimo Sexto: Las utilidades que arroje el balance se distribuirán entre los accionistas de una misma serie a prorrata de las acciones que cada uno posea. Sin perjuicio de lo señalado en artículo 5 bis de escritura que extracto respecto del dividendo obligatorio y de los dividendos que se deberán a pagar a mero requerimiento de la serie A, la Junta Ordinaria podrá acordar no distribuir las utilidades líquidas o distribuir un porcentaje menor al que se refiere el artículo 79 de la Ley de Sociedades Anónimas. F) Asimismo, los comparecientes acuerdan Sustituir el Artículo Primero Transitorio de escritura de 24 de marzo de 2023, por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio El capital de la sociedad es la suma de $21.279.056.843, dividido en 14.653 acciones, de las cuales 4.384 son de la serie preferente A y 10.269 de la serie ordinaria B las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas como sigue: A) Don Manuel Arturo Fernández Godoy ha suscrito y pagado la cantidad de 4.384 acciones de la Serie A, B) Doña Esperanza Fernández Miranda ha suscrito y pagado la cantidad de 3.423 acciones de la serie B; C) Doña Francisca Fernández Miranda ha suscrito y pagado la cantidad de 3.423 acciones de la serie B; y D): Don Tomás Andrés Fernández Miranda ha suscrito y pagado la cantidad de 3.423 acciones de la serie B”.- En todo lo no modificado, se mantienen vigentes las estipulaciones del pacto del que da cuenta escritura de 24 de marzo de 2023, otorgado ante mí. Demás estipulaciones en escritura extractada. Talca, 31 de octubre de 2023.