AGRICOLA VIMA SpA

MONICA QUIROZ TRUJILLO Notario de la Quinta Notaria de Curicó con asiento en al comuna de Teno, ubicada en Avenida Comalle 101, certifica que con fecha 07 de noviembre de 2023, ante mí, Repertorio N° 873/2023, se redujo a escritura pública acta Junta Extraordinaria de Accionistas de AGRICOLA VIMA SpA, Rut N°78.664-930-7, celebrada el 7 de noviembre 2023, en la que se acordó por la unanimidad de los accionistas presentes, dividir la sociedad en dos sociedades, la primera, sociedad por acciones que mantiene actual personalidad jurídica y razón social de AGRÍCOLA VIMA SpA y la segunda, AGRÍCOLA VIMAX SpA, cuyo patrimonio queda constituido con parte de activos y pasivos sociedad dividida. 1) División propuesta se efectúa considerando patrimonio total de sociedad dividida ascendente a $911.862.939, al 7 de noviembre de 2023, asignando 42,55% del patrimonio a nueva AGRÍCOLA VIMAX SpA, esto es, $388.020.163 y capital de $388.020.163; y conservando diferencia del 57,45% del patrimonio aproximadamente, actual AGRÍCOLA VIMA SpA, esto es, $523.842.776 y un capital de $111.979.837, lo que se indica en Balance de División y Estado de Activos y Pasivos al 7 de noviembre 2023. 2) Capital social de sociedad dividida de $500.000.000, dividido en 1.000 acciones, por efecto de la división propuesta disminuye en $388.020.163, quedando en el nuevo de $111.979.837, dividido en mismas 1.000 acciones, ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. 3) Por efecto de división se modifica Artículo Quinto Permanente de estatutos de sociedad dividida, que se reemplaza por siguiente nuevo: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a la cantidad de $111.979.837, dividido en 1.000 acciones, ordinarias y nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma que se señala en el Artículo Primero Transitorio de los presentes Estatutos. El capital social podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 5 años contados desde la fecha del acuerdo respectivo. En el caso de aumentos de capital mediante la emisión de acciones de pago, no será necesario hacer oferta preferente de dichas acciones.”. 4) Se modificó Artículo Primero Transitorio de sociedad dividida, que se reemplaza por siguiente nuevo: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $111.979.837, dividido en 1.000 de acciones ordinarias y nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, se suscribe en este acto por los accionistas fundadores del modo siguiente: A) AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A., con 900 acciones de la presente Sociedad; y B) FEDERICO ALBERTO SANTA MARÍA TORREALBA con 100 acciones de la presente Sociedad.”. 5) Se fijaron siguientes estatutos sociales de sociedad que nace por efecto de la división: AGRICOLA MANUEL SANTA MARIA S.A., RUT N°89.156.100-8, del giro de su denominación; y FEDERICO ALBERTO SANTA MARIA TORREALBA, Rut N°6.427.413-9, ambos Longitudinal Sur Km 185, Curicó, constituyeron siguiente sociedad por acciones: Nom¬bre: " AGRÍCOLA VIMAX SpA". Domicilio: Curicó, Región del Maule. Duración: Indefinida. Objeto: la explotación agrícola, frutícola, ganadera o forestal de toda clase de predios agrícolas y rústicos, de los que sea propietaria, usufructuaria, arrendataria, o respecto de los cuales sea titular de cualquier tipo de derechos, posesión o mera tenencia, como, asimismo, la adquisición a cualquier título de predios agrícolas o de derechos sobre los mismos, la explotación, administración, arrendamiento y enajenación total o parcial de éstos. La importación, exportación, transformación, compra, venta y comercialización de productos agrícolas, frutícolas, ganaderos o forestales, la compra, venta y comercialización de maquinarias, vehículos, equipos, útiles, enseres, herramientas, semillas, abonos, productos químicos y demás insumos para la industria agrícola. El desarrollo de toda clase de actividades agrícolas y comerciales relacionadas con los bienes, productos y servicios agrícolas, como la producción, elaboración, fabricación, embalaje, frigorización, explotación, manufactura e industrialización de materias primas o productos provenientes del agro y la explotación de toda clase de establecimientos fabriles destinados a la obtención de dichos productos o artículos, como la preparación para su embarque al mercado nacional o al extranjero. La ejecución en general de cualquier otra actividad o negocio que se relacione con el ramo agrícola. La prestación de toda clase de servicios tecnológicos y de control de calidad, como de asistencia técnica en materias referidas al agro. Cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, los complemente o sea una consecuencia de los mismos, que los accionistas acuerden. Capital: $388.020.163, dividido en 1.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas producto de la asignación de patrimonio acordado en división social de Agrícola Vima SpA, quedando AGRÍCOLA MANUEL SANTA MARÍA S.A., con 900 acciones; y FEDERICO ALBERTO SANTA MARÍA TORREALBA con las restantes 100 acciones de la Sociedad. Sociedad inscrita a fojas 244 N°196 Registro de Comercio Curicó año 1995. Demás estipulaciones constan de escritura extractada. Teno, 07 de noviembre de 2023. Mónica Quiroz Trujillo, Notario de Curicó.