Villafranca Global S.L., Agencia en Chile

MARÍA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular de la 38° Notaría de esta ciudad, con domicilio en calle Miraflores número 178, quinto piso, certifico que con fecha 25 de septiembre de 2023, ante mí, a solicitud de Pablo Andrés Ramírez Molina, en representación de VILLAFRANCA GLOBAL S.L., en adelante indistintamente como la “Sociedad”, con objeto de dar cumplimiento a lo establecido el artículo 450 en relación con el artículo 447, ambos del Código de Comercio, se ha procedido a protocolizar bajo el número 40.839-2023, debidamente legalizados los siguientes antecedentes: Uno. Copia autentica de la escritura pública de ratificación, apoderamiento y subsanación otorgada por la Sociedad en España ante la Notario de Madrid, Dña. Patricia Sotillos Fueyo, con fecha 8 de septiembre de 2023, con número 1.432 de protocolo, en adelante la “Escritura de Ratificación”, en virtud de la cual, entre otros: i) Se ratificó y confirmó ampliamente todos y cada uno de los actos y contratos obrados por Guillermo Hernán Harding Alvarado y Pablo Andrés Ramírez Molina, en nombre y representación de la Sociedad y la agencia de la Sociedad denominada VILLAFRANCA GLOBAL S.L., AGENCIA EN CHILE, en adelante indistintamente como la “Agencia”. ii) De la misma manera se confirió poder, tan amplio y bastante como en derecho se requiere, a favor de Pablo Andrés Ramírez Molina para que, en nombre Villafranca Global S.L. obre en Chile bajo la responsabilidad de dicha entidad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y expresamente con las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil. Dos. Certificado de vigencia de la Sociedad, otorgado por el registrador mercantil de Madrid, España. Asimismo, ante mí y con fecha 25 de septiembre de 2023, se ha otorgado escritura pública, Repertorio número 40.840-2023, en la que Pablo Andrés Ramírez Molina, en su carácter de agente y apoderado general en Chile de la sociedad extranjera VILLAFRANCA GLOBAL S.L., de conformidad al artículo tercero de la Ley número 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, efectuó el saneamiento de los siguientes vicios formales: i) La omisión en la protocolización de antecedentes de Villafranca Global S.L. para la constitución de la Agencia, de fecha 27 de diciembre de 2021, en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone, bajo el repertorio número 8031-2021, de un poder general otorgado por Villafranca Global S.L. a Guillermo Hernán Harding Alvarado, en el que constaren la personería del mandante y se expresase en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad directa de la entidad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorgasen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil. Por escritura pública de fecha 27 de diciembre de 2021, en la Notaría de San Miguel de Jorge Reyes Bessone, bajo el repertorio 8030-2021, Guillermo Hernán Harding Alvarado hizo las declaraciones correspondientes en cumplimiento de lo establecido en los artículos 448 y 450 del Código de Comercio de Chile. Un extracto de la protocolización y la declaración señaladas fue inscrito a fojas 103.237, número 47.819 del Registro de Comercio de Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2021, y publicado en el Diario Oficial con fecha 31 de diciembre del mismo año. ii) La omisión de un certificado de vigencia de la entidad Villafranca Global S.L. en la protocolización de antecedentes de la fusión por incorporación/absorción entre la sociedad de nacionalidad española Villafranca Global S.L., como sociedad absorbente, y la sociedad de nacionalidad chilena CDA Spain Inversiones SpA, como sociedad absorbida, de fecha 23 de diciembre de 2022, en la Notaria de Santiago doña María Soledad Lascar Merino, bajo el repertorio 74.067-2022. Por último, Pablo Andrés Ramírez Molina con objeto de dar cumplimiento a lo establecido el artículo 450 en relación con el artículo 448, ambos del Código de Comercio, en consideración a la Escritura de Ratificación y el saneamiento contenido en la escritura objeto de este extracto declaró lo siguiente: Uno. Que la sociedad extranjera VILLAFRANCA GLOBAL S.L. operará en Chile bajo el nombre VILLAFRANCA GLOBAL S.L., AGENCIA EN CHILE; Dos. Que el domicilio de la agencia principal en Chile se encuentra en la ciudad de Santiago; Tres. Que el capital que la agencia mantendrá en Chile para el giro de sus operaciones será la suma de $393.311.587, el cual se encuentra íntegramente pagado; y, Cuatro. Que el agente o representante de la Agencia es Pablo Andrés Ramírez Molina. Demás estipulaciones y modificaciones no son materia de extracto y constan en la protocolización y escritura pública extractadas. Santiago, 17 de noviembre de 2023.