UP GRADE MINING SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que, por escritura pública de fecha 29 de Septiembre de 2023, Repertorio número 14617/2023, ante mí, se redujo acta de la Junta Extraordinaria de accionistas de UP GRADE MINING SpA, R.U.T. 76.209.657-9, constituida por escritura pública de fecha 11.04.2012, otorgada en la Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri, extracto inscrito a fojas 27.238, número 19.208, del Registro de Comercio del año 2012, del Conservador de Comercio de Santiago, celebrada ante el suscrito, misma fecha, por unanimidad acordaron lo siguiente: a) Modificar la razón social con lo cual se sustituye el artículo primero permanente de los estatutos sociales como sigue: “Artículo Primero: El nombre o la razón social será “Andean Belt Resources SpA””; b) Aumentar el Capital social en $1.395.377.378, con lo que, el actual capital de $20.000.000 se aumenta a $1.415.377.378, dividido en 1.000 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, sin emisión de nuevas acciones de pago, enteramente suscrito y pagado en el mismo acto por la accionista, sociedad Inversiones Hierro Viejo SpA, en la forma indicada en la escritura extractada, sustituyéndose los artículos Quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales como sigue: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de mil cuatrocientos quince millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es de mil cuatrocientos quince millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y ocho pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagado del siguiente modo: Inversiones Hierro Viejo SpA, suscribe mil acciones pagadas con la suma de mil cuatrocientos quince millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y ocho pesos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado a la fecha.”; c) Acto seguido, se aprueba la división de la sociedad en dos, manteniéndose como continuadora legal, la sociedad Andean Belt Resources SpA, en iguales términos y bajo el mismo estatuto social, creándose una sociedad por acciones denominada Up Grade Dos SpA, cuya constitución se extracta en certificado separado para efectos de su posterior inscripción y publicación; d) Por efecto de la división se acuerda aprobar la disminución del capital social de Andean Belt Resources SpA de la suma de $1.415.377.378.-, a la suma de $324.618.965, esto es, en la suma de $1.090.758.413.-, que corresponde al capital asignado a la nueva sociedad; e) A consecuencia de lo anterior se acuerda la sustitución de los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Quinto: El capital de la sociedad es de trescientos veinticuatro millones seiscientos dieciocho mil novecientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad ascendente a trescientos veinticuatro millones seiscientos dieciocho mil novecientos sesenta y cinco pesos, dividido en mil acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagado del siguiente modo: Inversiones Hierro Viejo SpA, suscribe y paga mil acciones con la suma total de trescientos veinticuatro millones seiscientos dieciocho mil novecientos sesenta y cinco pesos. El capital se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.” Demás estipulaciones en escritura extractada.- Santiago, a 15 de Noviembre de 2023.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Público.