Tecnología e Innovación en Minería SpA

VERONICA TORREALBA COSTABAL, abogado, Notario Público Suplente de la Trigésima Tercera Santiago, con oficio en calle Huérfanos número 979, oficina 501, comuna ciudad de Santiago, certifico que: Por acuerdo sin forma de junta que consta en instrumento privado de fecha 9 de agosto de 2023, protocolizado con fecha 11 de octubre de 2023, ante el Titular don Iván Torrealba Acevedo, bajo el repertorio número 15.862-2023 (el “Acuerdo”), TIMining Corp. en su calidad de único accionista de Tecnología e Innovación en Minería SpA (la “Sociedad”) resolvió lo siguiente: (i) cancelar la cantidad de 1.851.000 acciones ordinarias que a la fecha del Acuerdo se encontraban pendientes de suscripción y pago, ajustándose por lo tanto el capital a la suma de $2.651.042.718 dividido en 16.666.667 acciones nominativas, sin valor nominal, distribuidas en 6.666.667 acciones Serie A y 10.000.000 acciones ordinarias; (ii) canjear la cantidad de 6.666.667 acciones Serie A por la cantidad de 6.666.667 acciones ordinarias de la Sociedad; (iii) con el fin de reflejar los actos anteriores se reemplaza íntegramente el Artículo Quinto de los estatutos sociales por el siguiente texto: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de dos mil seiscientos cincuenta y un millones cuarenta y dos mil setecientos dieciocho pesos, dividido en dieciséis millones seiscientas sesenta y seis mil seiscientas sesenta y siete acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero deberán ser estimados por peritos, y en los casos de aumentos de capital será necesario además que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. La Sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión, pero estas acciones deberán ser enajenadas dentro del plazo de diez años. Si no fueren enajenadas dentro de dicho plazo, el capital social quedará reducido de pleno derecho y las acciones referidas serán eliminadas del registro, reduciéndose, por tanto, el número de acciones en que se dividirá el capital. Mientras las acciones de propia emisión permanezcan bajo el dominio de la Sociedad no se computarán para la constitución del quórum en juntas de accionistas, aprobar modificaciones a los estatutos, ni tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de nuevas acciones.”; (iv) modificar los estatutos en materias que no son objeto de extracto; y, (v) adoptar un nuevo texto refundido de los estatutos. A la fecha, el capital señalado en el artículo quinto de los estatutos se encuentra íntegramente suscrito y pagado por la sociedad TIMining Corp. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago 2 de noviembre de 2023.