RENTA AGRÍCOLA LLUCUNCO SpA

MARIA PATRICIA DONOSO GOMIEN, Abogado, Notario Público Titular de la 27ª Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N°053, Providencia, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 08 de noviembre de 2023, ante mi Suplente doña Maria Fernanda de los Santos Ferraz, KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, C.I. N°7.353.900-5, por sí y en representación de FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, C.I. N°18.641.959-6; MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, C.I. N°18.641.960-K; BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, C.I. N°20.807.456-3; y CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, C.I. N°19.687.556-5, todos domiciliados para estos efectos en El Robledal N°13.261, Las Condes, Región Metropolitana; modifican la sociedad RENTA AGRÍCOLA LLUCUNCO SpA, RUT N°77.656.132-0, inscrita a fojas 310, Nº177, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Valdivia del año 2022. Modificaciones consisten: I) CAPITALIZACIÓN. KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, ya individualizada, como única y actual accionista de la sociedad, acuerda aumentar el capital social en la suma de $428.180.-, sin emitir nuevas acciones y mediante la capitalización de parte de la cuenta de patrimonio de la Sociedad denominada “Utilidades”, según da cuenta el balance de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, hasta por el monto de dicho aumento. De esta forma, el capital social aumenta desde la suma de $13.608.000.-, dividido en 90.556 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $14.036.180.-, dividido en las mismas 90.556 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. II) AUMENTO DE CAPITAL. KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, ya individualizada, como única y actual accionista de la sociedad, acuerda aumentar el capital social de $14.036.180.-, dividido en 90.556 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal a la suma de $15.500.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital efectivo ascendente a la suma de un $1.463.820.-, mediante la emisión de 9.444 acciones de pago, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a un valor de $155.- cada una. Dichas acciones fueron íntegramente suscritas y pagadas en el acto, al contado, y en dinero en efectivo por FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, y CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, quienes se integran como accionistas a la sociedad, suscribiendo cada uno de ellos 2.361 acciones. III) MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. Con el objeto de adecuar los estatutos sociales a la capitalización y al aumento de capital acordado, como a la incorporación de los nuevos accionistas, los actuales y únicos accionistas de la sociedad, a mayor abundamiento, KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, y CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, ya individualizados, por unanimidad, acuerdan introducir las siguientes modificaciones al estatuto de la sociedad: /A/ Se reemplaza el artículo Quinto de los estatutos por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $15.500.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma que señala el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos.” y /B/ Se reemplaza el artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social según se establece en el Artículo Quinto del presente Estatuto es la suma de $15.500.000.-, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, de la siguiente manera: i) $14.036.180.-, dividido en 90.556 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que fueron debidamente suscritas y pagadas por doña KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, y; ii) $1.463.820.- dividido en 9.444 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, representativas del aumento de capital acordado por escritura pública de fecha 08 de noviembre de 2023, íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: A) don FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, suscribió 2.361 acciones equivalentes a $365.955.-, los cuales pagó en dicho acto, al contado y dinero en efectivo; B) don MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, suscribió 2.361 acciones equivalentes a $365.955.-, los cuales pagó en dicho acto, al contado y dinero en efectivo; C) doña BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, suscribió 2.361 acciones equivalentes a $365.955.-, los cuales pagó en dicho acto, al contado y dinero en efectivo; y D) doña CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, suscribió 2.361 acciones equivalentes a $365.955.-, los cuales pagó en dicho acto, al contado y dinero.” IV) TRANSFORMACIÓN. KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, y CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, ya individualizados, como únicos y actuales accionistas de RENTA AGRÍCOLA LLUCUNCO SpA, acuerdan por unanimidad transformar la presente sociedad por acciones en una sociedad comercial de responsabilidad limitada, cuyos estatutos son: Razón Social: “RENTA AGRÍCOLA LLUCUNCO LIMITADA”, pudiendo actuar, contratar y funcionar indistintamente con el nombre de fantasía “LLUCUNCO LTDA.”, inclusive ante bancos, instituciones financieras, y en general, ante cualquier persona sea natural o jurídica, como así también ante cualquier autoridad. Domicilio: Ciudad de Valdivia, sin perjuicio de las agencias o sucursales que se establezcan en otras ciudades del país o en el extranjero. Objeto: La adquisición a cualquier título de bienes inmuebles agrícolas, la explotación directa o indirecta de predios rústicos o agrícolas, propios o ajenos; incluyendo la enajenación, arrendamiento, subarrendamiento, y actividades conexas a la actividad agrícola, en cualquier forma, por cuenta propia o ajena; y en general, cualquier otro objeto que los socios acuerden. Duración: La Sociedad comenzó a regir el 06 de septiembre de 2022 y durará 15 años a contar de la fecha en que empezó a regir. Dicho plazo se entenderá prorrogado tácita y automáticamente por períodos iguales y sucesivos de 5 años cada uno, salvo que alguno de los socios manifieste su voluntad de no perseverar en el contrato, la que deberá ser formulada por escritura pública y ser anotada al margen de la inscripción social, con al menos 6 meses de antelación al vencimiento del respectivo período. Capital: $15.500.000.-, íntegramente aportados por los socios en las siguientes proporciones, y de acuerdo al número de acciones de que eran titulares en la sociedad RENTA AGRÍCOLA LLUCUNCO SpA, hoy RENTA AGRÍCOLA LLUCUNCO LIMITADA: A) doña KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, aportó la suma de $14.036.180.-, equivalente a un 90,556% de los derechos sociales; B) don FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, aportó la suma de $365.955.-, equivalentes a 2,361% de los derechos sociales; C) don MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, aportó la suma de $365.955.-, equivalentes a 2,361% de los derechos sociales; D) doña BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, aportó la suma de $365.955.-, equivalentes a 2,361% de los derechos sociales; y E) doña CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, aportó la suma de $365.955.-, equivalentes a 2,361% de los derechos sociales. Responsabilidad: La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes. Administración: La representación, administración y uso de la razón social de la Sociedad, corresponderá a doña KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, C.I. N°7.353.900-5, quien actuando individualmente, de manera personal o por medio de mandatarios generales o especiales, podrá obligar a la Sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes y sin limitación de ninguna especie, debiendo anteponer la razón social y/o nombre de fantasía a su firma personal. Facultades que constan en escritura extractada. En caso de falta, ausencia o impedimento de doña KARIN MELITA KÜLLMER NAVARRETE, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la administración, representación y el uso de la razón social de la Sociedad corresponderá, a don FEDERICO ERWIN KUNZE KÜLLMER, C.I. N°18.641.959-6; a don MAXIMILIANO WALTER KUNZE KÜLLMER, C.I. N°18.641.960-K, a doña BETTINA TERESITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, C.I. N°20.807.456-3; y a doña CONSTANZA MELITA MARÍA KUNZE KÜLLMER, C.I. N°19.687.556-5, quienes actuando conjuntamente tres cualquiera de ellos y anteponiendo a su firma la razón social y/o nombre de fantasía de la Sociedad, la representarán con amplias facultades, las que constan en escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre de 2023.