Cristián Wilenmann y Compañía Limitada

MARÍA PATRICIA DONOSO GOMIEN, abogado, Notario Público, Titular de la 27° Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco N° 0153, comuna de Providencia, certifico que: por escritura pública de fecha 6 de octubre de 2023, repertorio N° 11.080-2023, otorgada ante mí, compareció, por una parte don MARIO CRISTIAN WILENMANN ESPINOLA, RUT N° 6.372.385-1; doña EDITH ISABEL DEL CARMEN VON BERNATH CALLEJAS, RUT N° 6.298.026-5; don FELIPE CRISTIAN WILENMANN VON BERNATH, RUT N° 14.165.606-6; don JAVIER ALBERTO WILENMANN VON BERNATH, RUT N° 15.383.081-9; y, don MATHIAS PAUL WILENMANN VON BERNATH, RUT N° 16.609.495-K, todos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Salvador N°95, oficina 701, comuna de Providencia, Región Metropolita; quienes comparecieron en su calidad de únicos socios de la sociedad CRISTIÁN WILENMANN Y COMPAÑÍA LIMITADA, la cual se encuentra inscrita a fojas 15.447, N° 12.710 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 1994. Mediante esta escritura pública, en primer lugar, los socios, ya individualizados, modificaron los artículos primero y quinto de los estatutos de la Sociedad, en los siguientes términos: (Uno) Modificación y reemplazo del artículo primero relativo al nombre o razón social por el siguiente texto: “PRIMERO: El nombre de la Sociedad será “Servicios Médicos Wilenmann Limitada”, en adelante la “Sociedad”; (Dos) Modificación y reemplazo del artículo quinto referente al capital social, mediante esta modificación el capital social se aumenta en mil novecientos treinta y cuatro millones doscientos once mil ciento ochenta pesos, pasando de diez millones de pesos a mil novecientos cuarenta y cuatro millones doscientos once mil ciento ochenta pesos. De esta forma, los socios acuerdan modificar y reemplazar el artículo quinto por el siguiente texto: “QUINTO: CAPITAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de mil novecientos cuarenta y cuatro millones doscientos once mil ciento ochenta pesos. Dicho capital ha sido aportado y pagado por los socios de la siguiente manera: a) MARIO CRISTIÁN WILENMANN ESPINOLA, la cantidad de mil novecientos cuarenta millones ciento once mil ciento ochenta pesos, que corresponde a un noventa y nueve coma seiscientos cincuenta y cinco por ciento del capital social; doña EDITH ISABEL DEL CARMEN VON BERNATH CALLEJAS, la cantidad de tres millones ochocientos mil pesos, que corresponde a un cero coma ciento noventa y cinco por ciento del capital social; c) don FELIPE CRISTIÁN WILENMANN VON BERNATH, la cantidad de cien mil pesos, que corresponde a un cero coma cero cinco por ciento del capital social; d) don JAVIER ALBERTO WILENMANN VON BERNATH, la cantidad de cien mil pesos, que corresponde a un cero coma cero cinco por ciento del capital social; y, e) don MATHIAS PAUL WILENMANN VON BERNATH, cien mil pesos, que corresponde a un cero coma cero cinco por ciento del capital social”. Luego de estas modificaciones, en la misma escritura pública extractada los socios acordaron la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada denominada Servicios Médicos Wilenmann Limitada (antes Cristián Wilenmann y compañía Limitada) a una sociedad por acciones. Además, se acordó fijar un nuevo texto refundido de sus estatutos sociales, como consecuencia de la transformación social antes señalada, respecto del cual se extractan las siguientes menciones: “ARTÍCULO PRIMERO: El nombre de la Sociedad será "Servicios Médicos Wilenmann SpA", en adelante la “Sociedad”. ARTÍCULO SEGUNDO: El domicilio de la Sociedad será la comuna de Providencia, Región Metropolitana, sin perjuicio de poder establecer agencias y sucursales en otros lugares del país o del extranjero, así como aquellos domicilios convencionales que se puedan pactar para determinados actos y contratos. ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tendrá por objeto la prestación de todo tipo de servicios y atenciones médicas, particularmente aquellas relacionadas con la radiología o imagenología; la adquisición y enajenación a cualquier título de toda clase de inmuebles urbanos o rústicos, la explotación de ellos en cualquier forma; la inversión en toda clase de derechos en sociedades, asociaciones, acciones, valores mobiliarios, títulos de crédito o de inversión, efectos de comercio y en otros bienes corporales e incorporales. Además, la Sociedad podrá desarrollar cualquier otra actividad que los socios de común acuerdo decidan. ARTÍCULO CUARTO: La Sociedad tendrá una duración indefinida”.; “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la Sociedad será la cantidad de mil novecientos cuarenta y cuatro millones doscientos once mil ciento ochenta pesos, dividido y representado en cien mil acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie y de igual valor, suscritas y pagadas de la forma en que se señala en el artículo primero transitorio.”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de mil novecientos cuarenta y cuatro millones doscientos once mil ciento ochenta pesos, el cual se encuentra dividido en cien mil acciones, todas nominativas, de una única serie y sin valor nominal, las cuales han sido completamente suscritas, enteradas y pagadas con anterioridad a esta fecha, y que los socios suscribieron, enteraron y pagaron de la siguiente forma: a) don MARIO CRISTIÁN WILENMANN ESPINOLA tiene noventa y nueve mil setecientas ochenta y nueve acciones, equivalentes al noventa y nueve coma seiscientos cincuenta y cinco por ciento del capital social, cifra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha; b) doña EDITH ISABEL DEL CARMEN VON BERNATH CALLEJAS tiene ciento noventa y seis acciones, equivalentes al cero coma ciento noventa y cinco por ciento del capital social, cifra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha; c) don FELIPE CRISTIÁN WILENMANN VON BERNATH tiene un cinco acciones, equivalentes al cero coma cero cinco por ciento del capital social, cifra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha; d) don JAVIER ALBERTO WILENMANN VON BERNATH tiene cinco acciones, equivalentes al cero coma cero cinco por ciento del capital social, cifra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha; y, e) don MATHIAS PAUL WILENMANN VON BERNATH tiene un cinco acciones, equivalentes al cero coma cero cinco por ciento del capital social, cifra enterada y pagada con anterioridad a esta fecha. En consecuencia, por este acto se deja constancia que la totalidad de las acciones, equivalentes al cien por ciento del capital social, quedan suscritas, enteradas y pagadas.”; y, “ARTÍCULO DÉCIMO: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a dos Administradores, pudiendo ser o no accionistas, quienes podrán actuarán indistintamente y de forma separada. En dicha labor actuarán representando a la Sociedad judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto social, estando investidos de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas. Es así, como por medio de este acto se designa como administradores a don MARIO CRISTIAN WILENMANN ESPINOLA y a doña EDITH ISABEL DEL CARMEN VON BERNATH CALLEJAS, ya individualizados precedentemente, quienes podrán actuar indistintamente, de forma separada, y celebrar todos los actos y contratos que estimen convenientes, con todas las facultades otorgadas en los estatutos sociales. Los Administradores podrán ejercer sus funciones personalmente o a través de personas especialmente designadas para ello, por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con aquellas facultades que expresamente se les otorguen por el mandante.”. Demás estipulaciones en la escritura extractada. Santiago, 14 de noviembre de 2023.