KUTZ Y RODRÍGUEZ LIMITADA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Notario Público Titular de la Cuarta Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita 20, comuna de Las Condes, Santiago, certifico que por escritura pública otorgada con fecha 12 de Octubre de 2023, Repertorio N°13.022/2023, ante mí, señores Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, Carrascal 6450 Cerro Navia, Cristian Guillermo Kutz Montenegro, Avenida La Dehesa 180, departamento 42 – A, Lo Barnechea, Alfonso Carlos Kutz Montenegro, Avenida La Dehesa 180, departamento 52 – A, Lo Barnechea, doña María Elisabeth Montenegro González, Avenida La Dehesa 180, departamento 42 – A, Lo Barnechea, don Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks, Esmeralda 3233, Maipú, don Patricio Andrés Rodríguez Chancks, Holanda 1280, depto.901, Providencia, y doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, Más a Tierra1371, Vitacura, modifican y dan nuevo texto único y refundido a sociedad de responsabilidad limitada “KUTZ Y RODRIGUEZ LIMITADA”, de fecha 23-05-1974, ante Notario Santiago Eduardo Quezada Roldan, extracto inscrito fojas 6013 Nº3387 Registro Comercio Conservador de Bienes Raíces Santiago año 1974, siendo última modificación el 14-01-2013 ante Notario Santiago Eulogio Baeza Gutiérrez, extracto inscrito a fojas 16808 Nº 11064 Registro de Comercio, Conservador de Bienes Raíces Santiago año 2013, publicada Diario Oficial 16-03-2013, en el siguiente sentido: Cesión derechos: don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, dueño del 42% capital social, vende, cede y transfiere a don Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks, 28% de derechos sociales, equivalentes al 14% total de los derechos de la sociedad en la suma de $5.322.380.- Vende, cede y transfiere a don Patricio Andrés Rodríguez Chancks, 28% de derechos sociales, equivalentes al 14% total de los derechos de la sociedad en la suma de $5.322.380.- Vende, cede y transfiere a doña Ana Carolina Rodríguez Chancks, 28% de derechos sociales, equivalentes al 14% total de los derechos de la sociedad en la suma de $5.322.380.- Cada uno paga total en este acto, dinero efectivo. Como consecuencia de cesión de derechos, quedan como únicos socios de “KUTZ Y RODRÍGUEZ LIMITADA”, Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, con 8% derechos sociales, Cristián Guillermo Kutz Montenegro, con 23% derechos sociales, Alfonso Carlos Kutz Montenegro, 23% derechos sociales, María Elisabeth Montenegro González, con 4% derechos sociales, Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks, con 14% derechos sociales, Patricio Andrés Rodríguez Chancks, con 14% derechos sociales y Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, con 14% derechos sociales, acuerdan modificar: cláusula cuarta sobre el capital; cláusula sexta sobre la administración, representación y uso de la razón social, cláusula novena sobre fallecimiento de socio en el sentido de que en caso de fallecimiento o incapacidad del socio administrador don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, todas las facultades de administración y uso de la razón social y del nombre de fantasía que le correspondían al socio fallecido o incapacitado individualizado anteriormente, pasarán a ser ejercidas por doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, e incorporan nueva cláusula décima en los estatutos, pasando las siguientes a ser la undécima, duodécima y así sucesivamente.- Texto Social Actual, Único y Refundido: modificaciones acordadas por socios, hacen que por presente instrumento, los actuales y únicos socios de sociedad "Kutz y Rodríguez Limitada”, don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, don Cristian Guillermo Kutz Montenegro, don Alfonso Carlos Kutz Montenegro, doña María Elisabeth Montenegro González, don Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks, don Patricio Andrés Rodríguez Chancks y doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, acuerdan dar a esta sociedad un nuevo texto actual, único y refundido, en la forma que pasa a indicarse. TEXTO ACTUAL, UNICO Y REFUNDIDO DE "KUTZ Y RODRÍGUEZ LIMITADA": PRIMERO.- CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD: Entre don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, don Cristián Guillermo Kutz Montenegro, don Alfonso Carlos Kutz Montenegro, doña María Elisabeth Montenegro González, don Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks, don Patricio Andrés Rodríguez Chancks y doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, se ha convenido constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada, regida por las normas de la ley 3918 y sus modificaciones, por las disposiciones de los Códigos Civil y de Comercio que le sean aplicables y por los estatutos siguientes. SEGUNDO. - RAZON SOCIAL Y DOMICILIO: La razón social será “KUTZ Y RODRIGUEZ LIMITADA", pudiendo usar, indistintamente para todos los efectos legales y especialmente tributarios el nombre “Servicentro Carrascal Limitada”; domicilio de sociedad ciudad de Santiago, sin perjuicio de agencias o sucursales que pueda establecer en otros lugares o ciudades del país. TERCERO. - OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto la explotación de estaciones de Servicios para vehículos motorizados; la compra, venta y distribución de repuestos, combustibles, lubricantes, y accesorios para vehículos motorizados; la importación y exportación de mercaderías: la representación y agencia de empresas extranjeras y toda otra actividad relacionada o no con lo anterior, que los socios acuerden. CUARTO.- CAPITAL SOCIAL: Capital de la sociedad es la suma de $38.017.000.- ya pagados e ingresados en dinero efectivo a la caja social, de la siguiente manera: don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, la cantidad de $3.041.360.- equivalente 8% por ciento capital total de la sociedad; don Cristián Guillermo Kutz Montenegro, la cantidad de $8.743.910.- equivalente 23% del capital total de la sociedad; don Alfonso Carlos Kutz Montenegro, la cantidad $8.743.910.- equivalente 23% del capital total de la sociedad; doña María Elisabeth Montenegro González, la cantidad de $1.520.680.-, equivalente 4% del capital total de la sociedad; don Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks, la cantidad de $5.322.380.-, equivalente 14% del capital total de la sociedad; don Patricio Andrés Rodríguez Chancks la cantidad $5.322.380.-, equivalente 14% del capital total de la sociedad; y doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, la cantidad de $5.322.380.-, equivalente 14% del capital total de la sociedad. QUINTO.- RESPONSABILIDAD: Responsabilidad de cada socio queda limitada al monto de sus respectivos aportes. SEXTO.- ADMINISTRACIÓN, REPRESENTACIÓN Y USO DE LA RAZÓN SOCIAL: La administración, representación de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a los socios Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, Cristian Guillermo Kutz Montenegro y Alfonso Carlos Kutz Montenegro, debiendo actuar el socio Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez o la socia Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks conjuntamente con el socio Cristian Guillermo Kutz Montenegro o el socio Alfonso Carlos Kutz Montenegro, y quienes anteponiendo la razón social a sus firmas representarán a la sociedad con las más amplias facultades, indicadas en la escritura extractada. SEPTIMO.- PLAZO: La sociedad comenzó a regir 1 Enero 1974 y su vigencia se extenderá hasta el 31 de diciembre de 2033, sin perjuicio de que su vigencia se entenderá renovada en forma tácita, sucesiva y automática por períodos iguales a 10 años cada uno, si ninguno de los socios declara su voluntad de ponerle término, declaración que deberá hacerse con una anticipación no inferior a 6 meses en relación a la fecha de vencimiento, ya se trate del plazo inicial o de cualquiera de los períodos de prórroga. La declaración deberá hacerse por escritura pública anotada al margen de la inscripción de esta sociedad en el Registro de Comercio, dentro del plazo de anticipación ya indicado. OCTAVO. - DISTRIBUCIÓN DE GANANCIAS Y PÉRDIDA: 31 de diciembre de cada año se practicará balance general de los negocios sociales, se hará un inventario de los bienes de la sociedad y se formará la cuenta de ganancias y pérdidas. Las utilidades y pérdidas que arroje el balance se distribuirán entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes. NOVENO.- FALLECIMIENTO DE SOCIO: En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad no se disolverá, continuando su giro normalmente entre los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido, quienes, en el plazo de treinta días designarán por escritura pública un mandatario común para que los represente ante la compañía, quien no tendrá facultad de administración ni uso de la razón social. En defecto de lo anterior, la designación del representante del socio fallecido será efectuada por el árbitro que se nombra en la cláusula undécima, a petición de cualquiera de los interesados en la sucesión o de cualquier otro socio. En caso incapacidad sobreviniente de alguno de los socios administradores, las facultades del socio incapacitado serán ejercidas por un mandatario que tenga facultades suficientes para representarlo, si no lo hubiere se estará a las normas establecidas en los artículos 338 y siguientes del Código Civil, entretanto la sociedad será administrada por los otros socios administradores no incapacitados. Sin embargo, en caso de fallecimiento o incapacidad del socio administrador don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez, y debiendo probarlo con el certificado correspondiente ante terceros, todas las facultades de administración y uso de la razón social y del nombre de fantasía, que le correspondían a la persona anteriormente individualizada, pasarán a ser ejercidas por doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks, con las mismas facultades que aquél tenía de acuerdo a la cláusula sexta. En caso de fallecimiento de un socio administrador, la sociedad será administrada por los otros socios administradores sobrevivientes en la forma indicada en la Cláusula Sexta. En caso de fallecimiento de doña Ana Carolina Del Pilar Rodríguez Chancks y de don Eulogio Fernando Rodríguez Ramírez o en caso de fallecimiento de don Cristián Guillermo Kutz Montenegro y de don Alfonso Carlos Kutz Montenegro, la sociedad continuará siendo administrada en la forma y estructura indicada en la cláusula sexta, siendo reemplazados los administradores fallecidos, en caso de fallecimiento conjunto de los primeros, por don Fernando Javier Alejandro Rodríguez Chancks o don Patricio Andrés Rodríguez Chancks, y en caso de fallecimiento conjunto de los segundos, por doña María Elisabeth Montenegro González, dejándose constancia del fallecimiento al margen de la inscripción social.- DÉCIMO.- OPCIÓN COMPRA DE DERECHOS SOCIALES: En caso que cualquiera de los socios manifieste la intención de vender sus derechos en la sociedad a un tercero, los demás socios deberán prestar su consentimiento; sin perjuicio de lo anterior, la primera opción de compra la tendrá uno cualquiera o todos los socios de la compañía, en proporción a sus respectivos derechos en la sociedad del vendedor. UNDÉCIMO.- LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD: La liquidación de la sociedad se hará de común acuerdo por todos los socios y en caso de desacuerdo, la liquidación se hará por alguno de los árbitros que se designen en la cláusula siguiente. El liquidador o liquidadores que se nombren tendrán las facultades que la ley les otorga. DUODÉCIMO. - ARBITRO MIXTO: Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM) de la Cámara de Comercio de Santiago (CCS), vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (CCS), para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del CAM Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.- Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Santiago, 14 de Noviembre de 2023.- COSME FERNANDO GOMILA GATICA.- Notario Titular.