SMART COMMERCE SpA

MARÍA FERNANDA DE LOS SANTOS FERRAZ, abogado, Notario Público Suplente de la Vigésima Séptima Notaría de Santiago de doña María Patricia Donoso Gomien, con oficio en calle Orrego Luco número cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, Santiago, certifica: Con fecha 08 de noviembre del 2023, ante mí, se protocolizó el acuerdo de modificación de la sociedad “SMART COMMERCE SpA”, Rol Único Tributario número 77.235.026-6, la cual se encuentra inscrita a fojas 67205 número 29025 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2023, suscrito el 17 de octubre del 2023, Repertorio N°12323-2023, en virtud del cual, según el Certificado de Accionistas que se tuvo a la vista, compareciendo la totalidad de los accionistas, esto es, (a) Gonzalo Alejandro Jara González, cédula de identidad 15.023.660-6 y (b) Mario César Suazo Fuentealba, cédula de identidad 13.790.137-4, ambos domiciliados para estos efectos en La Capitanía 80, oficina 108, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, acordaron modificar los estatutos de dicha sociedad en el siguiente sentido: i) Se amplió el giro u objeto social; ii) Se modificó la Administración de la sociedad; iii) Se modificó lo relativo a las Juntas de Accionistas; iv) Se modificó lo relativo a la distribución de utilidades y pérdidas sociales; v) Se eliminaron las Acciones Preferidas Serie B, pasando a ser éstas de la Serie A, y quedando así sólo 1.000.- acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal, totalmente suscritas y pagadas; vi) Aumentar el número de acciones en que se encuentra dividido el capital social, esto es, de 1.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de 1.000.000.- acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Asimismo, acordaron que este nuevo número de acciones en que se dividió el capital de la Sociedad sería distribuido en la misma proporción en que se encuentra repartido en la actualidad, esto es, a razón de 1.000.- acciones de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, por cada acción de que eran titulares sus accionistas; vii) Se modificó el estatuto social, reemplazando los artículos cuarto del título primero, artículo quinto del título segundo, artículo sexto del título tercero, artículo séptimo del título tercero, artículo octavo del título tercero, artículo noveno del título cuarto, artículo décimo primero del título cuarto y el artículo primero transitorio, en atención a las materias que son objeto de extracto, por los siguientes nuevos textos: “ARTÍCULO CUARTO: OBJETO. El objeto de la Sociedad será: a) Software como Servicio, desarrollo de Software y Aplicaciones, soporte, mantenimiento, Asesoría y Consultoría en Informática, procesamiento de datos y actividades relacionadas con bases de datos, comercialización y distribución de software, aplicaciones y/o licencias; b) La creación, el diseño y desarrollo de una plataforma de gestión y verificación de datos; c) Tratamiento de datos, hospedaje de datos y gestión de base de datos, actividades conexas; e) Asesorías y estudios en materias del giro de la sociedad, actividades de capacitación y educación ya sea presencial u online, la realización de todos los actos y contratos necesarios y/o conducentes para el cumplimiento de los objetos sociales. Realizar y organizar todo tipo de eventos, tanto nacionales como internacionales; f) Participar en sociedades tanto nacionales como internacionales. Podrá establecer sucursales en Chile y en el extranjero, participar en empresas en Chile y en el extranjero, adquirir empresas similares o relacionadas o asociarse con ellas, así como realizar transacciones y contratos que son adecuados para promover el propósito de la empresa o que están directa o indirectamente vinculados a ella. Podrá comprar, administrar, vender propiedades, derechos de propiedad, patentes y licencias de todo tipo. Para llevar a efecto sus operaciones la sociedad podrá efectuar y celebrar toda clase de actos y contratos sin limitación alguna. Podrán los accionistas destinar la sociedad a cualquier otro negocio o actividad directa o indirectamente relacionada con el objeto antes descrito, toda vez que así los acordaren la mayoría de los accionistas”; “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.000.000 de pesos, dividido en 1.000.000 de acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal. El Capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la forma indicada en los artículos transitorios de esta actuación. Las acciones podrán ser emitidas sin la necesidad de imprimir láminas físicas de dichos títulos. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho alguno”; “ARTÍCULO SEXTO: La administración y representación de la sociedad y el uso de su razón social corresponderán a don Gonzalo Alejandro Jara González y a don Mario César Suazo Fuentealba, quienes, actuando individual e indistintamente, podrán representar a la sociedad con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza, sin limitación o restricción alguna. Las facultades de los administradores o del administrador, según corresponda, comprenderán, entre otras, y sin que la enumeración sea taxativa ni importe limitación alguna, aquellas señaladas a modo meramente ejemplar en el artículo Octavo”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: APORTES ACCIONISTAS: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por los accionistas constituyentes de la siguiente manera: A) GONZALO ALEJANDRO JARA GONZÁLEZ suscribe 500.000.- acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $500.000.- pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social; B) MARIO CÉSAR SUAZO FUENTEALBA suscribe 500.000.- acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $500.000.- pesos del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social”. Demás estipulaciones constan de acuerdo protocolizado, Repertorio 12323-2023, que extracto. Santiago, 10 de noviembre de 2023.