Inversiones Dairy Enterprises S.A.

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público, 34ª Notaría Santiago, domiciliado en Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 31 de octubre de 2023, ante mí, se redujo el acta de la Junta Extraordinaria Accionistas de Inversiones Dairy Enterprises S.A. (R.U.T. 90.494.000-3, e inscrita Fs. 168 N°147 Reg. Comercio Stgo. 1918), celebrada con esa misma fecha (la “Junta”), que aprobó, sin condición alguna: (A) Fusión por Incorporación: la fusión de NEW ZEALAND MILK (LATAM) Ltd. (la “Sociedad Fusionada”), con Inversiones Dairy Enterprises S.A. (la “Sociedad Sobreviviente”), por incorporación de la Sociedad Fusionada en la Sociedad Sobreviviente, disolviéndose la Sociedad Fusionada (la “Fusión”). Por efecto de la Fusión, debe entenderse que la Sociedad Sobreviviente será la sucesora y continuadora legal de la Sociedad Fusionada; (B) Relación de Canje: para efectos de la Fusión, se aprobó una relación de canje de acciones en virtud de la cual, el accionista de la Sociedad Fusionada recibirá 20.752.808 acciones de la Sociedad Sobreviviente a cambio de la totalidad de sus acciones en la Sociedad Fusionada de que es titular; (C) Aprobación estatutos sociales Sociedad Sobreviviente: para efectos de la Fusión, se aprobaron los estatutos sociales de la Sociedad Sobreviviente, que correponden a aquellos aprobados en Junta Extraordinaria de la Sociedad Sobreviviente celebrada con esta misma fecha, con las modificaciones que deban introducirse como consecuencia (i) del aumento de capital, y (ii) cancelación de las acciones de propia emisión referidos en la Junta; (D) Aumento de Capital: Desde la cantidad actual de 22.510.306.210 pesos, dividido en 20.757.004 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, sin privilegio alguno e íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 411.389.596.570 pesos, dividido en 41.509.812 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie; (E) Cancelación de Acciones de Propia Emisión: respecto de las 20.752.807 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad Sobreviviente, en razón de la Fusión y aumento de capital aprobados, se aprobó no esperar al plazo legal del artículo 62 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, renunciar a su enajenación y cancelarlas; (F) Disminución de Capital: resultado de lo anterior se acuerda disminuir el capital de la Sociedad Sobreviviente desde la cantidad de 411.389.596.570 pesos, dividido en 41.509.812 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, a la cantidad de 22.510.315.949 pesos, dividido en 20.757.005 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. La diminución antedicha, por un monto de 388.879.280.621 pesos, corresponde al costo de adquisición de tales acciones por parte de la Sociedad por efecto de la Fusión, en virtud de lo dispuesto en el artículo 62 referido. Se modificaron los artículos Cuarto permanente y Primero transitorio de los estatutos de la Sociedad para dar cuenta del capital.- Santiago, 08 de noviembre de 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.