Rentas e Inversiones Baker SpA

EVALDO DANIEL REHBEIN UTRERAS, Abogado, Notario Público Titular de la Vigésimo Novena Notaría de Santiago, con oficio en calle Enrique Mac-Iver número 225, piso 3, oficina 302, comuna de Santiago, certifico que con fecha 29 de septiembre de 2023, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de RENTAS E INVERSIONES BAKER SpA, celebrada ante mí con esa misma fecha, en la que su único accionista Private Equity Real Estate Fondo de Inversión, según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, acordó, entre otras materias, lo siguiente: (a) Aprobar la fusión de Rentas e Inversiones Baker SpA con las sociedades por acciones denominadas Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA, por incorporación de estas últimas a la primera, la que adquiere la totalidad de sus activos y pasivos, sucediéndolas en todos sus derechos y obligaciones. Conforme a lo acordado, las sociedades Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA quedarán legalmente disueltas a contar de la fecha en que se reduzcan a escrituras públicas las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de dichas sociedades, sin que sea necesario proceder a su liquidación. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Rentas e Inversiones Baker SpA es la sucesora y continuadora legal de Trancura Desarrollo SpA y Diguillín Desarrollo SpA. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de Estados Financieros auditados de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, todos confeccionados al 30 de junio de 2023, Estado de Situación proforma de fusión al 30 de junio de 2023 de Rentas e Inversiones Baker SpA, Diguillín Desarrollo SpA y Trancura Desarrollo SpA, e informe pericial y de relación de canje de fecha 1 de septiembre de 2023. Todos los antecedentes indicados fueron aprobados en la Junta; (b) Aumentar el capital social de Rentas e Inversiones Baker SpA con motivo de la fusión indicada, de la suma de $9.492.478.089, dividido en 8.614.396.541 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $12.679.232.874 dividido en 11.641.464.812 acciones de las mismas características, mediante la emisión de 3.027.068.271 acciones de pago de iguales características a las ya existentes, todas íntegramente suscritas y pagadas por efectos de la fusión, representativas de la cantidad de $3.186.754.785; (c) Cambiar el nombre de la sociedad de “Rentas e Inversiones Baker SpA” a “Rentas y Desarrollo Baker SpA”; y (d) Modificar los estatutos de Rentas e Inversiones Baker SpA, reemplazando los artículos Primero y Quinto permanente y el artículo Primero Transitorio, con la finalidad de dar cuenta del cambio de nombre de la sociedad y el aumento de capital producto de la citada fusión. En lo no modificado se mantienen vigentes las demás estipulaciones de los estatutos sociales. Demás estipulaciones y acuerdos constan en la escritura extractada. Se facultó al portador de este extracto para su legalización. Santiago, 25 de Octubre de 2023.