VILLARROEL Y COMPAÑÍA LIMITADA

CAROLINA BEATRIZ MENA CARRILLO, Abogado, Notario Público Interino Séptima Notaría de Viña del Mar, con oficio en Avenida Libertad trescientos noventa y cinco, Viña del Mar, por Escritura Pública fecha 02 de noviembre 2023 repertorio 14.452, comparecen: Por una parte CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES, RUT 9.336.215-2, domicilio Los Tuliperos N° 117 casa 3, Pinares de Concón, Concón y HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES, RUT 8.305.519-7, domicilio René Schneider N° 1668 Depto. C, Recreo, Viña del Mar y, por la otra, CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA, RUT 19.152.965-0, domicilio Las Pesebreras N° 4406, Lo Barnechea, Santiago, de paso en esta, todos mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas anotadas y exponen: PRIMERO. ANTECEDENTES: Por Escritura Pública de 3 febrero 2003, otorgada ante Notario Público Valparaíso Marcos Andrés Díaz León, repertorio N° 749/2003 se constituyó sociedad que gira bajo razón social VILLARROEL Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT 77.896.310-8, pudiendo actuar con nombre fantasía “VILLARROEL Y CIA. LTDA.”. La sociedad se inscribió a fojas 114 N° 137 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2003 y publicada en Diario Oficial N° 37.483 fecha 12 febrero año 2003. Dicha escritura de constitución fue modificada fecha 13 junio año 2016 por Escritura Modificación Sociedad Responsabilidad Limitada Villarroel y Cía. Ltda., repertorio N° 1959/2016, inscrita a fojas 1355 N° 1131 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2016. Además, dicha escritura fue rectificada con fecha 12 julio año 2016 por Rectificación Escritura y Extracto Sociedad Responsabilidad Limitada Villarroel y Cía. Ltda., repertorio N° 2220, inscrita a fojas 1356 N° 1132 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2016. Por otra parte, dicha escritura de Rectificación fue ratificada por Escritura Pública Ratificación Rectificación Escritura y Extracto Sociedad Responsabilidad Limitada Villarroel y Cía. Ltda. fecha 20 julio año 2016, repertorio N° 2285, inscrita a fojas 1356 vuelta N° 1133 en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar año 2016. Finalmente, el pacto social original fue saneado mediante Escritura de Saneamiento Villarroel y Cía. Ltda., otorgada fecha 7 septiembre año 2023, repertorio N° 11.947, publicada en Diario Oficial N° 43.669 fecha 5 octubre 2023 e inscrita en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar a fojas 1329 vuelta N° 893 año 2023. El capital de sociedad es $5.000.000.- SEGUNDO. CESION DE DERECHOS SOCIALES: Por el presente acto CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES, teniendo participación en la sociedad de 60 por ciento del capital social y HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES, teniendo participación en la sociedad de 40 por ciento del capital social, venden, ceden y transfieren el 15 por ciento y 5 por ciento respectivamente de su participación social en la sociedad, equivalentes al 20 por ciento del capital total de la sociedad a CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA, quien los compra, acepta y adquiere para sí. TERCERO. PRECIO: El precio de la venta y cesión de los expresados derechos sociales respecto de CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES son $6.000.000.- que se pagan con $2.000.000.- este acto y dinero efectivo y el saldo en 2 cuotas de $2.000.000.- cada una, con vencimiento la 1° cuota el 20 noviembre año 2023 y la segunda cuota el 20 diciembre 2023. Respecto de HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES, el precio de venta y cesión de expresados derechos sociales son $2.000.000.- que se pagan con $1.000.0000.- en este acto y dinero efectivo y el saldo en 1 cuota de $1.000.000.- con vencimiento el 30 noviembre año 2023. CUARTO: En virtud de la cesión de derechos sociales efectuadas en la clausulas precedentes, ingresa a la sociedad VILLARROEL Y COMPAÑÍA LIMITADA o “VILLARROEL Y CIA. LTDA.” CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA. QUINTO: De acuerdo a lo establecido en las cláusulas anteriores, la sociedad VILLARROEL Y COMPAÑÍA LIMITADA, continúa vigente entre sus socios, ahora CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES, con 45 por ciento de derechos sociales, HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES, con 30 por ciento de derechos sociales y CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA, con 20 por ciento de derechos sociales, quienes vienen en introducir al pacto social las siguientes modificaciones: SEXTO. MODIFICACIONES: A) Se modifica cláusula quinta en virtud de venta y cesión de derechos contenidas en cláusulas anteriores, quedando de la siguiente manera: Los porcentajes de participación en capital social son de 45 por ciento para CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES, de 30 por ciento para HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES y de 20 por ciento para CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA. B) Se modifica la cláusula sexta, en virtud de venta y cesión de derechos contenidas en las cláusulas anteriores, quedando de la siguiente manera: Las utilidades se repartirán entre los 3 socios a prorrata y en relación con sus aportes correspondiendo a CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES el 45 por ciento , a HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES el 35 por ciento y a CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA el 20 por ciento , quienes distribuirán sus pérdidas o utilidades a contar del ejercicio comercial del año 2023. en los mismos porcentajes de su participación en el capital social. El capital social se aportó de acuerdo a los porcentajes indicados en Escritura Pública de Saneamiento, repertorio N° 11.947, inscrita en Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Viña del Mar a fojas 1329 vuelta N° 893 año 2023 y publicada en Diario Oficial N° 43.669 fecha 5 octubre 2023. SEPTIMO. PROHIBICION: Los socios, ahora CARLOS JULIO VILLARROEL CORTES, HAYBIZ DANA VILLARROEL CORTES y CARLOS IGNACIO VILLARROEL ARRIAGADA, no podrán utilizar la razón social para avalar créditos u otras operaciones mercantiles de terceros. Los socios no pueden a título personal avalar operaciones de terceros sin el consentimiento escrito de todos los socios. OCTAVO: En todo lo que no ha sido modificado por la presente escritura, el pacto social original continua vigente entre los actuales socios de la sociedad. NOVENO: Para todos los efectos legales, las partes fijan domicilio en la ciudad de Viña del Mar, facultando al portador de la presente escritura y extracto para requerir y firmas las anotaciones e inscripciones que procedan en los Registros del Conservador de Comercio de Viña del Mar. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Viña del Mar, 02 de noviembre de 2023.