Comercial Sporting Brands SpA

LUIS ENRIQUE TAVOLARI OLIVEROS, abogado, Notario de la Vigésima Segunda Notaría de este territorio jurisdiccional, con oficio en esta ciudad, calle San Sebastián 2727, comuna de Las Condes, Santiago certifica: Por escritura pública de fecha 13 de octubre de 2023, repertorio 2028-2023, ante mí, comparecieron: Fanny Viviana Auad Heresi, Fanny Susana Espinoza Auad y don Carlos Felipe Espinoza Auad, todos domiciliados para estos efectos en calle General del Canto número 467, comuna de Providencia, Santiago, quienes en su calidad de únicos y actuales accionistas de “Comercial Sporting Brands SpA”, en adelante la “Sociedad”, Rol Único Tributario número 79.827.250-0, debidamente inscrita en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago a fojas 18.826 número 10.025 del año 1988. Asimismo, comparece QUARK INVERSIONES SpA. Los comparecientes acordaron aumentar su capital social en doscientos ochenta y cinco millones de pesos, mediante la creación de novecientos acciones serie A u ordinaria y cien acciones serie C preferente, todas las cuales son suscritas en este acto por QUARK INVERSIONES SpA, quién con esta fecha paga la totalidad de las acciones serie C preferente a un millón de pesos por acción, lo cual es expresamente consentido por la totalidad de los Accionistas de la Sociedad, quedando en consecuencia las actuales nueve mil acciones de la Sociedad como Serie B preferente y el capital social en quinientos quince millones de pesos. Asimismo, acuerdan que la Sociedad sea administrada por un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles. El Directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente. En consecuencia, los comparecientes acuerdan reemplazar íntegramente los artículos quinto y décimo tercero de los estatutos sociales, por los textos que se señalan a continuación: “Artículo Quinto: Capital y acciones. ARTÍCULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de quinientos quince millones de pesos, dividido en novecientos acciones Serie A u ordinarias, nueve mil acciones Serie B preferente y cien acciones Serie C preferente, totas ellas nominativas y sin valor nominal. Las acciones Serie B preferente tendrán derecho a percibir, preferentemente, hasta tres veces más los dividendos ordinarios que se acuerden hasta llegar a la suma total de las utilidades acumuladas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós que ascienden a seiscientos treinta y dos millones doscientos setenta y un mil doscientos veinticinco pesos. El plazo de duración de esta preferencia será de diez años o hasta que se distribuyan a título de dividendo preferente la totalidad de las utilidades acumuladas hasta el treinta y uno de diciembre de dos mil veintidós, lo primero que suceda. Las acciones Serie C preferente tendrán derecho a percibir, preferentemente, hasta diez veces más los dividendos ordinarios que se acuerden. El plazo de duración de esta preferencia será el treinta y uno de diciembre de dos mil veinticinco. Las acciones se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) QUARK INVERSIONES SpA, suscribe y paga cien acciones Serie C Preferente, mediante el aporte de cien millones de pesos, y suscribe en este acto novecientos acciones Serie A u ordinaria las cuales quedan pendientes de pago, a un precio de colocación de doscientos cinco mil quinientos cincuenta y cinco pesos por acción, ambas acciones equivalen conjuntamente al diez por ciento del capital social; b) Fanny Viviana Auad Heresi suscribe y paga tres mil seiscientos acciones Serie B o preferente, mediante el aporte de noventa y dos millones de pesos, equivalente al treinta y seis por ciento del capital social; c) Fanny Susana Espinoza Auad suscribe y paga de dos mil setecientos acciones Serie B o preferente mediante el aporte de sesenta y nueve millones de pesos, equivalente veintisiete por ciento del capital social y, d) Carlos Felipe Espinoza Auad suscribe y paga dos mil setecientos acciones Serie B o preferente mediante el aporte de sesenta y nueve millones de pesos, equivalente al veintisiete por ciento del capital social. “TÍTULO TERCERO. Administración de la Sociedad. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO. Sin perjuicio de las materias que correspondan a la Junta de Accionistas o a la totalidad de los accionistas actuando conjuntamente, la administración de la sociedad y el uso de la razón social corresponderá a un Directorio compuesto de tres miembros reelegibles. El Directorio durará un periodo de tres años al final del cual deberá renovarse totalmente. En caso de vacancia del cargo de uno o más directores, deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, el Directorio podrá nombrarles reemplazantes. Los directores no serán remunerados por el ejercicio de sus funciones. El Directorio representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente y, para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar frente e terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que estos estatutos o la Ley de Sociedades Anónimas, para tales sociedades, no establezcan como privativas de la junta de accionistas o de la totalidad de los accionistas actuando conjuntamente, sin perjuicio de las facultades que el Directorio otorgue a los gerentes, según se indica a continuación. Existirá un Presidente del Directorio que será designado de entre sus miembros en la primera sesión que éste celebre después que la Junta Ordinaria de Accionistas haya efectuado su elección. Serán funciones del Presidente presidir las sesiones de Directorio y las Juntas de Accionistas, dirigir los debates, citar a Sesión Extraordinaria de Directorio y decidir la votación en caso de empate. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al mes en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente por sí o a indicación de uno o de los dos restantes directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por los otros dos directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. La sociedad tendrá uno o más gerentes designados por el Directorio, el cual les fijará sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio. El Directorio podrá delegar parte de sus facultades en los gerentes, sub- gerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras personas mediante escritura pública. Demás cláusulas en escritura extractada, 25 de octubre de 2023.