CAPITAL S.A.

María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Público Titular de la 18a Notaría de Santiago, domiciliada en Avenida Apoquindo 3039, 5° piso, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Que con fecha 29 de septiembre de 2023, ante doña Paula Andrea Luna Saez, notario suplente, bajo el Repertorio N° 14.540/2023, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad CAPITAL S.A. (la “Sociedad”) celebrada con fecha 29 de septiembre de 2023, en la cual se acordó, entre otras materias: (1) Aprobar los siguientes documentos que sirvieron como antecedentes para la división que se indica en el número (2) siguiente: (a) El balance de la Sociedad preparado al 31 de agosto de 2023 (el “Balance”); (b) Los balances pro forma de la Sociedad y de la nueva sociedad que se constituye como resultado de la división, Capital Dos SpA, con fecha de referencia al día siguiente de la fecha de referencia del Balance, esto es, al 1° de septiembre de 2023, los que dan cuenta del monto en el que se disminuye el capital de la Sociedad, y la distribución de las cuentas de activos, pasivos y patrimonio entre la Sociedad, después de dividida, y Capital Dos SpA; (c) La descripción de los activos que se asignarán y de los pasivos que se delegan a Capital Dos SpA en virtud de la División; (d) El proyecto de estatutos de la Sociedad dando cuenta de la división, incluyendo la disminución de capital acordada en la junta; (e) El proyecto de estatutos de Capital Dos SpA, sociedad constituida producto de la división; (f) El número de acciones de Capital Dos SpA que recibirán los accionistas de la Sociedad; (2) Aprobar la división de la Sociedad en dos sociedades, a saber: (a) una sociedad anónima cerrada continuadora legal de la Sociedad, con su misma razón social, que continuará rigiéndose por sus estatutos, con las modificaciones que más adelante se expresarán; y (b) una sociedad por acciones que se constituirá como resultado y con efecto a contar de la fecha de la División, bajo la razón social Capital Dos SpA, que se regirá por los estatutos que más adelante se extractan, y cuyo patrimonio estará inicialmente constituido por los activos y pasivos de la Sociedad que se le asignan con ocasión de la División, los cuales se individualizan en los balances pro forma aprobados y se radican en Capital Dos SpA en razón de la división; y cuyo valor patrimonial neto inicial asciende a $6.045.479.214, lo que equivale aproximadamente al 18% del patrimonio total de la Sociedad a la fecha del Balance; (3) Aprobar la disminución del capital social de la Sociedad que implica la división en un monto total de $6.045.479.214, esto es, desde el monto inicial de $33.866.768.608 a un monto final de $27.426.070.122, diferencia que constituirá el capital inicial de Capital Dos SpA; (4) Aprobar y dejar constancia de que el capital de la Sociedad luego de la división será la suma de $27.426.070.122 y continuará estando dividido en 245.506.204 acciones, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, en las siguientes proporciones: (i) Grupo Security S.A., 245.471.842 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal; y (ii) Inversiones Previsión Security Limitada, 34.362 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal; (5) Aprobar y dejar constancia de que, por otra parte, el capital de la nueva sociedad que se constituye como resultado de la división, Capital Dos SpA, será la suma de $6.045.479.214 y se dividirá asimismo en 245.506.204 acciones, las cuales se considerarán íntegramente suscritas en este mismo acto e íntegramente pagadas producto de la distribución de patrimonios que se lleva a cabo en la división, y que se distribuirán entre los accionistas de la Sociedad, a prorrata de su participación en esta última, esto es: (i) Grupo Security S.A., 245.471.842 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; y (ii) Inversiones Previsión Security Limitada, 34.362 acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie, y sin valor nominal; (6) Modificar los artículos Cuarto permanente y Tercero Transitorio de los estatutos de la Sociedad, disminuyendo el capital social, reemplazándolos íntegramente por los siguientes: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad es la suma de veintisiete mil ochocientos veintiún millones doscientos ochenta y nueve mil trescientos noventa y cuatro pesos, dividido en doscientas cuarenta y cinco millones quinientas seis mil doscientas cuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal.” “ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de veintisiete mil ochocientos veintiún millones doscientos ochenta y nueve mil trescientos noventa y cuatro pesos, dividido en doscientas cuarenta y cinco millones quinientas seis mil doscientas cuatro acciones ordinarias, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la compañía.”; y (7) Aprobar los estatutos sociales de la nueva sociedad “Capital Dos SpA”, que nace de la división de Capital S.A., en conformidad a lo siguiente: Nombre o razón social: “CAPITAL DOS SpA”. Accionistas concurrentes al acto de constitución: Grupo Security S.A. e Inversiones Previsión Security Limitada. Objeto social: El objeto específico de la Sociedad será: (Uno) Efectuar inversiones permanentes o de renta en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales. Para estos efectos la Sociedad podrá adquirir, conservar, vender, enajenar y negociar en cualquier forma y a cualquier título, toda clase de acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios y percibir sus frutos y rentas; (Dos) Prestar servicios de consultoría o asesorías en materias contables, financieras, tributarias, económicas, comerciales, tecnológicas, legales, de recursos humanos, de marketing, de reestructuración de deudas y empresas, y otras similares o relacionadas con las anteriores; (Tres) La asesoría y consultoría a terceros en todas las materias que se relacionen directa o indirectamente con la operación de fondos abiertos, tanto nacionales como extranjeros, cuya intermediación sea permitida en Chile; (Cuatro) La representación de los referidos fondos abiertos extranjeros; y la realización de cualesquiera otras actividades afines, conexas o complementarias; (Cinco) Actuar como agente colocador de cuotas de fondos conforme a lo establecido en la Ley Número veinte mil setecientos doce (o las normas que la modifiquen o reemplacen), con todas las facultades necesarias para obligar a las sociedades administradoras en lo relativo a la suscripción y pago de las cuotas que efectúen los inversionistas; (Seis) La participación en otras personas jurídicas nacionales o extranjeras de cualquier tipo u objeto, incluso sociedades, y ejercer en ellas todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios y accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades; (Siete) Prestar, por cuenta propia o ajena, servicios de promoción, publicidad, comercialización, representación, agencia, comisión o mandatos de toda clase; y (Ocho) Realizar toda clase de negocios o actividades que sean necesarios o conducentes para cumplir los objetos anteriores. Capital social: $6.045.479.214, dividido en 245.506.204 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 03 de noviembre de 2023.-