MODIFICACIÓN Sociedad Anónima

INVEXOR CAPITAL S.A.

RUT 76499726-3 CVE 2401578
Capital
$577.026.573 CLP
Fecha instrumento
28 de septiembre de 2023
Notaría
Santiago

Instrumento

Fecha
28 de septiembre de 2023
Notario
FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL
Oficio
Segunda Notaría de Santiago
Comuna
Santiago

Sociedad

Capital
$577.026.573 CLP

Extracto legal · Sección 5 · Diario Oficial

PDF original

FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara 107, Las Condes, certifica: Por escritura de hoy ante mí se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVEXOR CAPITAL S.A., (inscrita a fs. 70.211 N° 40.944 Registro Comercio 2015 Conservador de Bienes Raíces de Santiago), celebrada con fecha 28 de septiembre de 2023. Se acordó aumentar el capital social de $577.026.573.- dividido en 1.840 acciones sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en 700 acciones Serie A, y 1.140 acciones Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.316.526.573, dividido en 2.080 acciones sin valor nominal, de las cuales 700 corresponden a acciones Serie A, preferidas, 1.260 corresponden a acciones Serie B, ordinarias, y 120 corresponden a acciones Serie C, para stock options de ejecutivos de la Sociedad. Como consecuencia, se reemplazó artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.316.526.573, dividido en 2.080 acciones, sin valor nominal. Las acciones se dividen en tres series, acciones Serie A, acciones Serie B y acciones Serie C, las que tendrán las siguientes características: (i) acciones Serie A, compuesta por 700, las cuales otorgarán a sus titulares el derecho a percibir dividendos con preferencia respecto de los demás accionistas de la Sociedad, hasta por un monto equivalente a $476.390.000 (el “Monto de Dividendos Reservado”). Entre los titulares de las acciones Serie A, el Monto de Dividendos Reservado se repartirá a prorrata de su participación en la totalidad de las acciones Serie A de la Sociedad. Hasta que no se complete íntegramente la distribución del Monto de Dividendos Reservado entre los titulares de las acciones Serie A, los titulares de las acciones Serie B no tendrán derecho a distribución de dividendo alguno. En caso de falta de pago total o parcial de los dividendos preferentes, éstos se acumularán a los dividendos no pagados. Una vez que sea distribuido íntegramente el Monto de Dividendos Reservado entre los titulares de los acciones Serie A o transcurrido el plazo de 20 años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad, cesará la presente preferencia, pasando a tener en dicho caso los accionistas titulares de las acciones Serie A, el derecho a percibir dividendos en los mismos términos que los accionistas titulares de las acciones Serie B de la Sociedad, esto es, a prorrata de su participación social en la Sociedad; (ii) Acciones Serie B, compuesta por 1.260 acciones, cuyos titulares tendrán derecho a percibir dividendos, sólo una vez que el Monto de Dividendos Reservados fuere íntegramente pagado o hubiere transcurrido el plazo anteriormente referido; y (iii) Acciones Serie C, compuesta por 120 acciones, que se usarán exclusivamente para stock options de empleados de la Sociedad, opciones que, una vez ejercidas, darán derecho a los titulares de las Acciones Serie C a percibir dividendos, sólo una vez que el Monto de Dividendos Reservados fuere íntegramente pagado o hubiere transcurrido el plazo anteriormente referido. Las Acciones Serie C tendrán las siguientes dos restricciones: (a) no tendrán derecho a voto, y (b) los titulares de esta Serie no podrán vender las acciones o las opciones antes del año 2030. Estas dos restricciones sobre las Acciones de la Serie C se liberarán en caso de que se produzca una venta de al menos el 65% de las acciones de la Sociedad. Alcanzado el Monto de Dividendos Reservado o transcurrido el plazo indicado en el literal (i) y literal (iii), las acciones Serie A, Serie B y Serie C se convertirán, de pleno derecho y sin requerir de autorización, consentimiento, ratificación, certificación o notificación de autoridad o persona alguna, en acciones ordinarias, de una misma y única clase, nominativas y sin valor nominal, de acuerdo a una razón de canje de una acción de cualquiera de las series antedichas, por una acción ordinaria. Las acciones se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. Asimismo, se reemplazó el artículo primero transitorio de las Estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $1.316.526.573, dividido en 2.080 acciones, sin valor nominal. Las acciones se dividen en tres series: (i) acciones Serie A, preferidas, compuestas de 700 acciones, (ii) acciones Serie B, ordinarias, compuestas de 1.260 acciones, y (iii) acciones Serie C, para stock options de empleados de la Sociedad, compuestas de 120 acciones. Dichas acciones se suscriben y pagan de la siguiente forma: (Uno) 700 acciones Serie A, y 1.140 acciones Serie B, equivalentes a 577.026.573 pesos, íntegramente suscritas y pagadas; y, (Dos) 120 acciones Serie B, ordinarias, y 120 acciones Serie C, para stock options, equivalentes a 739.500.000, que serán suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años a contar del día 28 de septiembre de 2023”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.