INVEXOR CAPITAL S.A.
Instrumento
- Fecha
- 28 de septiembre de 2023
- Notario
- FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL
- Oficio
- Segunda Notaría de Santiago
- Comuna
- Santiago
Sociedad
- Capital
- $577.026.573 CLP
Extracto legal · Sección 5 · Diario Oficial
PDF originalFRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, Abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, Alcántara 107, Las Condes, certifica: Por escritura de hoy ante mí se redujo a escritura pública acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de INVEXOR CAPITAL S.A., (inscrita a fs. 70.211 N° 40.944 Registro Comercio 2015 Conservador de Bienes Raíces de Santiago), celebrada con fecha 28 de septiembre de 2023. Se acordó aumentar el capital social de $577.026.573.- dividido en 1.840 acciones sin valor nominal, las cuales a su vez se dividen en 700 acciones Serie A, y 1.140 acciones Serie B, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.316.526.573, dividido en 2.080 acciones sin valor nominal, de las cuales 700 corresponden a acciones Serie A, preferidas, 1.260 corresponden a acciones Serie B, ordinarias, y 120 corresponden a acciones Serie C, para stock options de ejecutivos de la Sociedad. Como consecuencia, se reemplazó artículo quinto de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: El capital de la Sociedad es la suma de $1.316.526.573, dividido en 2.080 acciones, sin valor nominal. Las acciones se dividen en tres series, acciones Serie A, acciones Serie B y acciones Serie C, las que tendrán las siguientes características: (i) acciones Serie A, compuesta por 700, las cuales otorgarán a sus titulares el derecho a percibir dividendos con preferencia respecto de los demás accionistas de la Sociedad, hasta por un monto equivalente a $476.390.000 (el “Monto de Dividendos Reservado”). Entre los titulares de las acciones Serie A, el Monto de Dividendos Reservado se repartirá a prorrata de su participación en la totalidad de las acciones Serie A de la Sociedad. Hasta que no se complete íntegramente la distribución del Monto de Dividendos Reservado entre los titulares de las acciones Serie A, los titulares de las acciones Serie B no tendrán derecho a distribución de dividendo alguno. En caso de falta de pago total o parcial de los dividendos preferentes, éstos se acumularán a los dividendos no pagados. Una vez que sea distribuido íntegramente el Monto de Dividendos Reservado entre los titulares de los acciones Serie A o transcurrido el plazo de 20 años contados desde la fecha de constitución de la Sociedad, cesará la presente preferencia, pasando a tener en dicho caso los accionistas titulares de las acciones Serie A, el derecho a percibir dividendos en los mismos términos que los accionistas titulares de las acciones Serie B de la Sociedad, esto es, a prorrata de su participación social en la Sociedad; (ii) Acciones Serie B, compuesta por 1.260 acciones, cuyos titulares tendrán derecho a percibir dividendos, sólo una vez que el Monto de Dividendos Reservados fuere íntegramente pagado o hubiere transcurrido el plazo anteriormente referido; y (iii) Acciones Serie C, compuesta por 120 acciones, que se usarán exclusivamente para stock options de empleados de la Sociedad, opciones que, una vez ejercidas, darán derecho a los titulares de las Acciones Serie C a percibir dividendos, sólo una vez que el Monto de Dividendos Reservados fuere íntegramente pagado o hubiere transcurrido el plazo anteriormente referido. Las Acciones Serie C tendrán las siguientes dos restricciones: (a) no tendrán derecho a voto, y (b) los titulares de esta Serie no podrán vender las acciones o las opciones antes del año 2030. Estas dos restricciones sobre las Acciones de la Serie C se liberarán en caso de que se produzca una venta de al menos el 65% de las acciones de la Sociedad. Alcanzado el Monto de Dividendos Reservado o transcurrido el plazo indicado en el literal (i) y literal (iii), las acciones Serie A, Serie B y Serie C se convertirán, de pleno derecho y sin requerir de autorización, consentimiento, ratificación, certificación o notificación de autoridad o persona alguna, en acciones ordinarias, de una misma y única clase, nominativas y sin valor nominal, de acuerdo a una razón de canje de una acción de cualquiera de las series antedichas, por una acción ordinaria. Las acciones se suscriben y pagan en la forma establecida en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. Asimismo, se reemplazó el artículo primero transitorio de las Estatutos por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad de $1.316.526.573, dividido en 2.080 acciones, sin valor nominal. Las acciones se dividen en tres series: (i) acciones Serie A, preferidas, compuestas de 700 acciones, (ii) acciones Serie B, ordinarias, compuestas de 1.260 acciones, y (iii) acciones Serie C, para stock options de empleados de la Sociedad, compuestas de 120 acciones. Dichas acciones se suscriben y pagan de la siguiente forma: (Uno) 700 acciones Serie A, y 1.140 acciones Serie B, equivalentes a 577.026.573 pesos, íntegramente suscritas y pagadas; y, (Dos) 120 acciones Serie B, ordinarias, y 120 acciones Serie C, para stock options, equivalentes a 739.500.000, que serán suscritas y pagadas dentro del plazo de 10 años a contar del día 28 de septiembre de 2023”. Otras estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 24 de octubre de 2023. Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular.