TD SYNNEX CHILE LIMITADA

Paulina Andrea Hernández Cabezas, Notario Suplente de doña María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18ª Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3.039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico: mediante escritura pública de fecha 31 de octubre de 2023, Repertorio 16.052/2023, ante mí, Martín Guillermo Müller Ossa en representación de las sociedades extranjeras Afina Sistemas Informáticos S.L., con domicilio en Serrano Galvache N° 56, Edificio Abedul, primer piso, Madrid, España, y Tech Data (Netherlands) B.V., con domicilio en Tolnasingel 2, 2411 PV Bodegraven, Países Bajos, y Fernando José Castro del Río en representación de las sociedades extranjeras TD SYNNEX Colombia Limitada, con domicilio en Autopista Medellín Km. 1.8 Vía Siberia Costado Sur, Edificio B, segundo piso, Parque Ind. Soko, Cota, Cundinamarca, Colombia, y LatAm Holding B.V., con domicilio en Tolnasingel 2, 2411 PV Bodegraven, Países Bajos, y todos domiciliados para estos efectos en Av. Andrés Bello 2457, piso 19, Providencia, Santiago, en su calidad de únicos y actuales socios de TD SYNNEX Chile Limitada (la “Sociedad”), inscrita a fojas 10.077, N° 7.892 del Registro Comercio de Santiago del año 2003, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (A) aprobar la fusión por incorporación de TD Advanced Technology Solutions Chile Limitada con y en TD SYNNEX Chile Limitada, siendo esta última la sociedad continuadora, sucediendo a TD Advanced Technology Solutions Chile Limitada en todos sus derechos y obligaciones transmisibles y a la cual se incorporará la totalidad del patrimonio de TD Advanced Technology Solutions Chile Limitada, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican en escritura extractada. La fusión tiene efecto y vigencia a partir del 1° de noviembre de 2023. Como resultado de la fusión, TD Advanced Technology Solutions Chile Limitada se disuelve por el solo ministerio de la ley, siendo absorbida por TD SYNNEX Chile Limitada, que adquiere todos sus activos y pasivos, sin que sea necesaria su liquidación. Se aprobó también el informe pericial preparado especialmente para estos efectos, el cual a su vez contiene los balances de ambas compañías, informe de valorización y balance proforma al 31 de agosto de 2023, y demás antecedentes que sirven de base para la fusión; (B) para efectos de materializar la fusión anterior, acordaron aumentar el capital de TD SYNNEX Chile Limitada desde la suma de $44.000.000 pesos a que asciende en la actualidad, a la suma de $432.240.293 pesos, aumento que se paga mediante el aporte o incorporación de la cuenta de capital de TD Advanced Technology Solutions Chile Limitada, ascendente a la suma de $388.240.293 pesos, de acuerdo a los balances de la sociedad al 31 de agosto de 2023. En consecuencia, a partir de la fecha de vigencia de la fusión, los únicos socios de la Sociedad y la participación que a cada uno de ellos corresponderá en el capital social serán los siguientes: (i) Tech Data (Netherlands) B.V., con la suma de $137.411.736 pesos, equivalentes a un 31,7905892558827% del capital de la Sociedad; (ii) LatAm Holding B.V., con la suma de $26.229 pesos, equivalentes a un 0,0060680103946% del capital de la Sociedad; (iii) TD SYNNEX Colombia Ltda. con la suma de $2.948.023 pesos, equivalentes a un 0,6820334273372% del capital de la Sociedad; y (iv) Afina Sistemas Informáticos S.L. con la suma de $291.854.305 pesos, equivalentes a un 67,5213093063855% del capital de la Sociedad; y (C) aprobar texto refundido de los estatutos de la sociedad absorbente, TD SYNNEX Chile Limitada, de los que se extracta lo siguiente: Nombre: TD SYNNEX Chile Limitada, pudiendo utilizar el nombre “TD SYNNEX Chile Ltda.” como nombre de fantasía para fines publicitarios, de propaganda o bancarios; Objeto: /Uno/ comprar, vender, importar, exportar, fabricar, representar, distribuir, comercializar, por cuenta propia o ajena y arrendar toda clase de equipos, máquinas, productos, insumos, repuestos, accesorios, suministros y/o mercancías relacionadas con los rubros de la computación, informática, electrónica y de procesamiento de textos, incluyendo computadores de rango medio, unidades de almacenamientos (storage) y unidades de comunicación (networking), así como la prestación de servicios de estas áreas; /Dos/ la integración, montaje, ensamblado, armaduría, envasado, terminación y transformación de toda clase de bienes, mercancías y productos; /Tres/ el estudio, planificación, diseño, promoción, coordinación, desarrollo, administración, representación, inversión y asesoría técnica, económica y financiera en toda clase de empresas y negocios, la realización de estudios de inversión, evaluación de proyectos, auditorías y consultorías en general y la ejecución de obras de construcción, edificación, loteos, subdivisiones, obras de urbanización, adquisición, enajenación y arrendamiento de inmuebles, incluyendo operaciones de leasing; /Cuatro/ realizar toda clase de inversiones, sean éstas de carácter inmobiliario y/o en bienes muebles, acciones, bonos, debentures, valores mobiliarios, efectos de comercio y cualquier otra clase de bienes e instrumentos financieros, pudiendo ejecutar todo tipo de actos, operaciones y/o contratos relacionados con estas inversiones; /Cinco/ incorporarse como socia, en cualquier forma y calidad, en toda clase y categoría de empresas, participando en su organización, financiamiento, administración y gestión, así como ejecutar toda clase de comisiones y mandatos; y /Seis/ detectar necesidades de capacitación y desarrollar programas de capacitación y entrenamiento ocupacional en las materias antes expresadas, impartiendo para este efecto cursos, seminarios, talleres y otras acciones destinadas a obtener una mejor preparación para el desempeño laboral; Administración y uso razón social: Corresponde a un Directorio compuesto por 3 miembros, quienes permanecerán en sus cargos de forma indefinida. La elección de los directores se efectuará por los socios mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción en el Registro de Comercio del extracto de constitución social; Capital: $432.240.293 pesos, monto que los socios aportan de la siguiente forma: /a/ TD SYNNEX Colombia Ltda., aporta la suma de $2.948.023 pesos, cantidad que se pagó y enteró en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; /b/ Afina Sistemas Informáticos S.L., aporta la suma de $291.854.305 pesos, cantidad que se pagó y enteró en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; c) Latam Holding B.V., aporta la suma de $26.229 pesos, cantidad que se pagó y enteró en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; y d) Tech Data (Netherlands) B.V., aporta la suma de $137.411.736 pesos, cantidad que se pagó y enteró en arcas sociales con anterioridad a la fecha de la escritura extractada; Duración: 5 años a contar de la fecha de la escritura de constitución. El plazo de vigencia se renovará tácita, automática y sucesivamente por períodos iguales de 5 años cada uno si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término a la expiración del plazo inicial o de una cualquiera de sus prórrogas, mediante escritura pública que se anotará al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio con una anticipación de a lo menos 6 meses antes del término del respectivo período, bastando esta inscripción de notificación suficiente para los otros socios. La responsabilidad de los socios se limita exclusivamente al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 31 de octubre de 2023. Paulina Andrea Hernández Cabezas, Notario Suplente.