ALMACRUZ COMERCIALIZADORA LIMITADA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público Titular de la 34ª Notaria de Santiago, con domicilio en Luis Thayer Ojeda 359, comuna de Providencia, Región Metropolitana. CERTIFICO: Que por escritura pública de fecha 19 de octubre del 2023, otorgada ante mí, la sociedad ALMACRUZ S.A, domiciliada en Av. Santa María 2120, comuna de Providencia, Región Metropolitana; la sociedad INVERSIONES CARDOEN SpA, antes denominada INVERSIONES CARDOEN S.A, la cual fue transformada desde una Sociedad Anonima a una Sociedad por Acciones mediante Escritura Pública otorgada ante mí, con fecha 10 de junio del 2011, bajo el repertorio N° 14.576-2011, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago a fs. 35.640, N° 26.655 del año 2011 y publicado en el Diario Oficial con fecha 25 de junio del 2011, domiciliada en Av. Santa María 2120, comuna de Providencia, Región Metropolitana; y, la sociedad INVERSIONES LAGO VICHUQUÉN S.A, domiciliada en Av. Santa María 2120, comuna de Providencia, Región Metropolitana, modificaron y transformaron la sociedad ALMACRUZ COMERCIALIZADORA LIMITADA, constituida por escritura pública otorgada ante mí, el 22 de diciembre del 2005, repertorio N°19.971, extracto inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raices de Santiago a fs. 47.828, N°34.058 del año 2005 y publicado en el Diario Oficial con fecha 29 de diciembre del 2005, acordando lo siguiente: I) CESIÓN DE DERECHOS: La sociedad ALMACRUZ S.A. cedió la totalidad de sus derechos sociales en ALMACRUZ COMERCIALIZADORA LIMITADA a la sociedad INVERSIONES LAGO VICHUQUÉN S.A, incorporándose esta última en calidad de socia y retirándose en consecuencia ALMACRUZ S.A. La cesión referida, fue autorizada y aceptada por la socia INVERSIONES CARDOEN SpA. En consecuencia, quedan como actuales y únicas socias INVERSIONES CARDOEN SpA e INVERSIONES LAGO VICHUQUÉN S.A; II) MODIFICACIONES AL PACTO SOCIAL: En el mismo acto las únicas y actuales socias INVERSIONES CARDOEN SpA e INVERSIONES LAGO VICHUQUÉN S.A, acordaron: 1.- Modificar el artículo QUINTO, mediante capitalizaciones efectuada por las socias, decidieron aumentar el capital social, el cual queda en la suma de $200.000.000. En consecuencia, la participación en el capital social queda distribuido de la siguiente forma: la sociedad INVERSIONES CARDOEN SpA con un 96%, y la sociedad INVERSIONES LAGO VICHUQUÉN S.A. con un 4%, en el capital social respectivamente; 2.- Modificar el artículo SEGUNDO, relativo a la razón social, la que en adelante se denominará HOTEL MONTEMAR CHILOÉ y se le agregará el acróstico SpA según la nueva estructura social acordada; 3.- Modificar el artículo TERCERO, reemplazando el objeto social, por el siguiente: “La explotación del negocio de la hotelería y del turismo y de sus actividades anexas complementarias, por cuenta propia o ajena. Con tal propósito podrá emprender, entre otros negocios, los siguientes: comprar, vender, arrendar y explotar los hoteles, hosterías y establecimientos gastronómicos; el arrendamiento de vehículos, la explotación y administración de playas de estacionamiento; la representación de líneas aéreas y agencias de turismo; el establecimiento de casas de cambio; agencias de viaje; procesamiento automático de datos; la ejecución por cuenta propia o ajena, de actividades publicitarias y de marketing, tales como campañas publicitarias, promoción de productos, servicios y establecimientos, estrategias comerciales, prestar servicios de capacitación, asistencia y fidelización de clientes, realización de estudios de mercado y producción de eventos, todo sin perjuicio de otros rubros accesorios a los ya señalados. Además, la sociedad podrá elaborar o fabricar, embotellar, distribuir y comercializar toda clase de licores artesanales; y prestar asesorías en todas las materias propias de su giro, así como en las áreas administrativas, financieras, tributarías y contables”. III) TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD: Acto seguido, las sociedades INVERSIONES CARDOEN SpA e INVERSIONES LAGO VICHUQUÉN S.A como únicas y actuales socias, acordarón la transformación de la actual Sociedad de Responsabilidad Limitada a una Sociedad por Acciones: NOMBRE: HOTEL MONTEMAR CHILOÉ SpA, la que podrá usar como nombre de fantasía “MONTEMAR CHILOÉ SpA”. OBJETO SOCIAL: La explotación del negocio de la hotelería y del turismo y de sus actividades anexas complementarias, por cuenta propia o ajena. Con tal propósito podrá emprender, entre otros negocios, los siguientes: comprar, vender, arrendar y explotar los hoteles, hosterías y establecimientos gastronómicos; el arrendamiento de vehículos, la explotación y administración de playas de estacionamiento; la representación de líneas aéreas y agencias de turismo; el establecimiento de casas de cambio; agencias de viaje; procesamiento automático de datos; la ejecución por cuenta propia o ajena, de actividades publicitarias y de marketing, tales como campañas publicitarias, promoción de productos, servicios y establecimientos, estrategias comerciales, prestar servicios de capacitación, asistencia y fidelización de clientes, realización de estudios de mercado y producción de eventos, todo sin perjuicio de otros rubros accesorios a los ya señalados. Además, la sociedad podrá elaborar o fabricar, embotellar, distribuir y comercializar toda clase de licores artesanales; y prestar asesorías en todas las materias propias de su giro, así como en las áreas administrativas, financieras, tributarías y contables; CAPITAL: $200.000.000, dividido en 200.000.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. – Las demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Santiago, 26 de octubre del 2023.- Eduardo Javier Diez Morello. Notario Público.