SOUTHERN SMART ENGINEERING SOLUTIONS SpA

FELIPE SAN MARTÍN SCHRÖDER, Notario Titular de la 2° Notaría de Puerto Montt, con oficio en Urmeneta 414, certifico: Por escritura pública de fecha 24 octubre de 2023, Repertorio N° 9689- 2023, ante mí: don VICTOR HUGO V ALERIO YAEGER, C.I. N°9.714.164-9, don ALFREDO GUILLERMO ILLANES MANRÍQUEZ, C.I. n°13.455.706-0, CHILEAN AQUACULTURE S.A., RUT N° 96.948.860-4, representada por don ANDRÉ FLEM, c.id. extranjeros n°12.158.830-7, y don Cristián Pablo Wente, C.I. extranjeros n°23.888.097-1 Los únicos y actuales accionistas de la sociedad SOUTHERN SMART ENGINEERING SOLUTIONS SpA o 3SE SpA, rut: 76.302.771-6, inscrita a fs. 1.454 N° 1.222 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Puerto Montt año 2013 y publicada en el Diario Oficial con fecha 14-10-2013, vienen en corregir y sanear el vicio formal de la sociedad en conformidad a la Ley N°19.499, respecto del extracto de modificación, complementación y transformación de escritura pública de fecha 28-04-2017, Repertorio 2896-2017, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, domicilio San Sebastián 2.750, Las Condes. Vicios: falta de publicación e inscripción de extracto. Saneamiento: por inscripción y publicación del presente extracto de saneamiento de actos viciados en plazo legal: “EXTRACTO. [_], certifica: Por escritura pública 28- 04-2017, Repertorio 2896-2017, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Antonieta Mendoza Escalas, domicilio San Sebastián 2.750, Las Condes, VICTOR HUGO V ALERIO YAEGER, C.I.NAC. 9.714.164-9, por si y en representación de don CHRISTIAN ALEXIS LAZO RAMIREZ, C.I.NAC. 11.367.764-3, y don JAIME ALFREDO ILLANES ABUHADBA, C.I.NAC. 4.819.425-7, en representación de ALFREDO GUILLERMO ILLANES MANRIQUEZ, pasaporte alemán número 34301025414, modifican y transforman SOCIEDAD SOUTH SMART SOLUTIONS FOR ENGINEERING LIMITADA, constituida 8-10-2013 Notaría Langlois Puerto Montt, inscrita Registro de Comercio de Puerto Montt, 14-10-2013 a fojas 1454 número 1222, y publicada el 14-10-2013 en el Diario Oficial. MODIFICACION: VICTOR HUGO V ALERIO YAEGER por si y en representación de CHRISTIAN ALEXIS LAZO RAMIREZ, compra y adquiere para sÍ, autocontratando, los derechos sociales que a este último, que son 33%. VICTOR HUGO V ALERIO YAEGER, queda con 67% derechos sociales, quedando como únicos socios VICTOR HUGO V ALERIO YAEGER, y ALFREDO GUILLERMO ILLANES MANRIQUEZ, quienes corrigen error en valorización de aportes en pacto constitutivo. TRANSFORMACION: Únicos socios transforman SOCIEDAD SOUTH SMART SOLUTIONS FOR ENGINEERING LIMITADA o 3SE Ltda. en sociedad por acciones, cuyos estatutos serán: ESTATUTOS. Nombre: SOUTHERN SMART ENGINEERING SOLUTIONS SpA o 3SE SpA. Plazo: indefinido. Objeto: a) el desarrollo de soluciones de ingeniería y de biología. b) la realización de inversiones en toda clase de bienes y valores, c) la explotación del comercio exterior, e) La participación en empresas y sociedades de cualquier naturaleza, f) cualquier otra actividad análoga o complementaria a las anteriores o que los accionistas acuerden. Capital: El capital es $6.000.000.-, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Administración: Se designará Administrador General, facultades artículo décimo segundo, quien firmará conjuntamente con uno cualesquiera de las personas designadas en el ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO.- Domicilio. Puerto Montt, sin perjuicio agencias o sucursales otros puntos país o extranjero. MODIFICACION AUMENTO DE CAPITAL. Capital actual es de $6.000.000 dividido en 1.000 acciones nominativas, de una serie y sin valor nominal. VICTOR HUGO V ALERIO YAEGER suscribe 670 acciones, íntegramente suscritas y pagadas y ALFREDO GUILLERMO ILLANES MANRIQUEZ suscribe 330 acciones, íntegramente suscritas y pagadas. A continuación accionistas acuerdan aumentar capital social en $33.000.000.- emitiendo 500 nuevas acciones sin valor nominal.- Capital queda en $39.000.000.-, dividido en 1.500 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal. Por este acto nuevas acciones son suscritas por sociedad Chilean Aquaculture S.A., representada por ANDRE FLEM. Se nombra administrador general a VICTOR HUGO VALERIO YAEGER, quien actuará conjuntamente con André Flem o Fernando Sandoval Lena. Demás estipulaciones en escritura extractada.” Otras estipulaciones en escritura extractada. Puerto Montt 26 octubre 2023.-