INVERSIONES LOS NARANJOS SpA

MARIA SOLEDAD LASCAR MERINO, Notario Público Titular, 38º Notaria de Santiago, Miraflores 178, piso 5, certifico que: por escritura pública de fecha 24 de octubre de 2023, ante mí: se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad INVERSIONES LOS NARANJOS SpA, celebrada ante dicha notario con la misma fecha, sociedad inscrita a Fojas 36.710 Número 27.272 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2004, en la que la totalidad de los accionistas de dicha sociedad, cuestión que certifica la notario que autoriza, acordaron entre otras materias: A) DIVISIÓN DE SOCIEDAD. Acordaron dividir la sociedad, con efecto a partir de la misma fecha, en dos sociedades, la primera de las cuales conserva la razón social recién mencionada y su rol único tributario, rigiéndose por sus actuales estatutos, con las modificaciones que se señalarán, incluyendo la disminución de su capital, y la segunda que se crea por efecto de la división, una sociedad por acciones, bajo el nombre o razón social de INVERSIONES LAS BELLOTAS SpA, que se regirá por los estatutos que también se señalarán más adelante. Como consecuencia de lo anterior, los accionistas entre otras materias acordaron en definitiva lo siguiente: UNO. Disminución de Capital: Disminuir el capital de INVERSIONES LOS NARANJOS SpA, de la cantidad de $899.810.693 a la cantidad de $491.243.097, correspondiente a una disminución total de $408.567.596. DOS. Modificación de Estatutos: Como consecuencia de la disminución de capital acordada como consecuencia de la división de la sociedad, y a objeto de actualizar el estatuto social de INVERSIONES LOS NARANJOS SpA, los comparecientes acuerdan sustituir su artículo QUINTO, relativo al capital social, y reemplazarlo íntegramente por el siguiente: “El capital de la sociedad es la suma de cuatrocientos noventa y un millones doscientos cuarenta y tres mil noventa y siete pesos divididos en ciento veinte acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado.”. TRES. Constitución de una nueva Sociedad por Acciones: En consideración a la división acordada, los únicos y actuales accionistas de INVERSIONES LOS NARANJOS SpA, esto es, SLB INVERSIONES SpA, Henry Levy Muñoz y Ariel Levy Muñoz, junto con acordar la disminución de su capital en los términos indicados, constituyeron una nueva sociedad por acciones que se denominará INVERSIONES LAS BELLOTAS SpA, y a la que acordaron aportar, como capital el monto en que se ha disminuido el capital de INVERSIONES LOS NARANJOS SpA, como consecuencia de su división. Para tales efectos los accionistas acordaron aprobar, asimismo, los estatutos por los que se regirá la sociedad que se crea y constituye por efecto de la división: NOMBRE: El nombre de la sociedad será INVERSIONES LAS BELLOTAS SpA. OBJETO SOCIAL: La sociedad tendrá por objeto: a) Invertir, en Chile o en el extranjero, toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales e incorporales, tales como acciones, bonos, debentures, títulos, efectos de comercios y cualesquiera otros valores o documentos mercantiles, sean ellos de oferta pública o privada y, en general, toda clase de títulos y valores mobiliarios; b) Participar en toda clase de negocios o empresas inmobiliarias; c) La prestación de toda clase de asesorías en materias comerciales, financieras, económicas, mercantiles, de inversiones, administrativas y consultorías en general; y, d) Administrar por cuenta propia o ajena toda clase de negocios o agencias, representaciones, licencias, marcas comerciales, franquicias, empresas o bienes de cualquier naturaleza. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o forme al efecto, pudiendo tener en ellas inclusive la calidad de socia gestora. CAPITAL: El capital de la sociedad asciende a la suma de $408.567.596, dividido en 120 acciones, ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Demás estipulaciones no extractables constan en escritura extractada. Santiago, 25 de octubre de 2023.-