Cruzados SADP

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en calle Carmencita N° 20, comuna de Las Condes, certifico: por escritura pública de fecha 23 de octubre de 2023, Repertorio N° 13.813.-/2023, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de Junta Extraordinaria Accionista de “Cruzados SADP”, sociedad inscrita a fojas 46.563 N° 32.210 del año 2009, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada el día 6 de octubre del año 2023, ante mí, en la cual se acordó y aprobó, entre otros, lo siguiente: I. Reconocer ciertas modificaciones en el capital social de conformidad a las disposiciones de la Ley 18.046 sobre Sociedades Anónimas, su Reglamento y/o las disposiciones que fueren aplicables. Como consecuencia del menor valor en la colocación de acciones del último aumento de capital de Cruzados SADP aprobado en junta extraordinaria de accionistas de fecha 8 de abril de 2021 y por concepto de gastos de emisión y colocación del referido aumento de capital, se acordó disminuir el capital social de $30.946.561.960, dividido en un total de 162.012.071 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 162.012.069 corresponden a la serie A, y 2 acciones de la serie B, a $29.739.102.280 dividido en el mismo número de acciones. ; II. Aumentar el capital social en la suma total de $5.430.714.000, mediante la emisión de 50.000.000 de nuevas acciones de pago Serie A y sin valor nominal, esto es de desde la suma de $29.739.102.280, dividido en 162.012.071 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales 162.012.069 corresponden a la serie A, y 2 acciones de la serie B, a la suma de $35.169.816.280 dividido en 212.012.071 de las cuales 212.012.069 corresponden a la serie A, y 2 acciones de la serie B, con el objeto único y exclusivo de poder llevar a cabo la emisión de bonos convertibles en acciones y su conversión en acciones Serie A de la Sociedad (las “Acciones de Respaldo”). De esta forma, las Acciones de Respaldo serán emitidas y pagadas íntegramente para responder de la conversión en acciones de los bonos convertibles cuya emisión fue acordada en la misma junta. Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la sociedad que está representado por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión, todo ello conforme a los términos y condiciones de la emisión de los referidos bonos convertibles. Una vez expirado el período de conversión, las Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas mediante la conversión de los bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada. La sociedad podrá rescatar anticipadamente, en forma total o parcial, los bonos convertibles en acciones durante todo el plazo de los bonos convertibles al equivalente al monto del capital insoluto a ser prepagado a la fecha fijada para el rescate, más los intereses devengados y no pagados a esa fecha; y III. Como consecuencia de lo anterior, la junta extraordinaria de accionistas acordó modificar los Artículos Sexto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: “ARTICULO SEXTO: El capital de la sociedad es de treinta y cinco mil ciento sesenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil doscientos ochenta pesos. Este capital se divide en doscientas doce millones doce mil setenta y una acciones nominativas y sin valor nominal que se suscriben y pagan en la forma estipulada en el artículo primero transitorio. Las acciones serán de dos series, las de serie A y las de serie B. La serie A consta de doscientas doce millones doce mil sesenta y nueve acciones las que no tienen preferencias de ninguna clase y naturaleza. La serie B consta de dos acciones. Una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Dichas acciones Serie B tendrán las siguientes preferencias: Uno) Cada titular de una acción Serie B tendrá derecho a elegir a un director y conjuntamente designarán o elegirán a un miembro de la Comisión Revisora de Cuentas, otro de la Comisión de Ética y un miembro de la Comisión Liquidadora. Dos) El derecho a veto en la modificación o supresión de todas o algunas de las preferencias de las acciones serie B; Tres) El Derecho a veto en la Junta Extraordinaria de Accionistas para adoptar acuerdos relativos a las materias a que se refieren los números uno, dos, tres, seis, siete, nueve, once, trece y dieciséis del artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Las acciones serie B tendrán preferencia por cuarenta años prorrogándose la preferencia, en el caso de prórroga del contrato de concesión a que se refiere el artículo cuarto anterior. La transferencia de estas acciones, a una persona natural o jurídica no relacionada con la fundación "Club Deportivo Universidad Católica de Chile", o distinta a la "Pontificia Universidad Católica de Chile" o, a una no relacionada con esta última, extinguirá las preferencias señaladas, y se trasformarán en acciones serie A. Las acciones serie B no podrán celebrar ni mantener con otros accionistas convenios, acuerdos, pactos de accionistas o de actuación conjunta. La sociedad deberá mantener un capital mínimo de funcionamiento no inferior a mil Unidades de Fomento. Si se produjere una disminución patrimonial que afecte el cumplimiento del requerimiento anterior, la sociedad deberá informar este hecho a la Comisión para el Mercado Financiero, dentro de los tres meses siguientes a que se haya producido y deberá subsanarlo dentro de los tres meses siguientes a la fecha de notificación.”; y “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es de treinta y cinco mil ciento sesenta y nueve millones ochocientos dieciséis mil doscientos ochenta pesos, dividido en doscientas doce millones doce mil setenta y una acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales doscientas doce millones doce mil sesenta y nueve son de la serie A y dos de la serie B, siendo una de propiedad de la Fundación Club Deportivo Universidad Católica de Chile y otra de propiedad de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Estas se suscribieron, suscriben y pagan en la forma siguiente: a) Con la cantidad de veintinueve mil setecientos treinta y nueve millones ciento dos mil doscientos ochenta pesos, dividido en ciento sesenta y dos millones doce mil setenta y una acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales ciento sesenta y dos millones doce mil sesenta y nueve corresponden a la serie A y dos acciones a la serie B, de las cuales, a la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha seis de octubre de dos mil veintitrés, setenta y seis millones seiscientas cuarenta y ocho mil setecientas setenta y siete acciones serie A se encuentran suscritas y pagadas y ocho millones ciento nueve mil ochenta y ocho acciones serie A por suscribir y pagar, a más tardar, el día ocho de abril del año dos mil veinticuatro. Las acciones serie B se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. La referida cantidad de veintinueve mil setecientos treinta y nueve millones ciento dos mil doscientos ochenta pesos, incluye y considera el reconocimiento del menor valor en la colocación de las acciones correspondientes al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada con fecha ocho de abril de dos mil veintiuno, así como los costos de su emisión y colocación, por un monto conjunto de mil doscientos siete millones cuatrocientos cincuenta y nueve mil seiscientos ochenta pesos, lo cual fue acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada con fecha seis de octubre de dos mil veintitrés (la “Junta”). b) Con la cantidad de cinco mil cuatrocientos treinta millones setecientos catorce mil pesos, dividido en cincuenta millones de acciones Serie A (las “Acciones de Respaldo”), a ser emitidas, suscritas y pagadas con cargo al aumento de capital aprobado en la Junta, todo ello en los términos y condiciones acordados en la citada Junta. Respecto de las Acciones de Respaldo: (i) Las acciones serán emitidas, suscritas y pagadas íntegra y exclusivamente para responder a la conversión de bonos convertibles en acciones de la Sociedad, bonos cuya emisión también fue acordada en la Junta; (ii) Las Acciones de Respaldo y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones, se mantendrán vigentes mientras se encuentre vigente el período de conversión de los bonos convertibles en acciones de la Sociedad, todo ello conforme a los términos y condiciones de las emisiones de los referidos bonos convertibles. Una vez expirado el respectivo período de conversión, las correspondientes Acciones de Respaldo que no se encuentren suscritas y pagadas mediante la conversión de los bonos convertibles, quedarán sin efecto y canceladas de pleno derecho y la parte del capital de la Sociedad que esté representada por dichas acciones quedará, asimismo, sin efecto y el capital de la Sociedad quedará reducido de pleno derecho a la cantidad efectivamente suscrita y pagada; y (iii) La colocación de las Acciones de Respaldo se efectuará con motivo del ejercicio de las opciones de conversión bajo los bonos convertibles de conformidad los procedimientos, relación de conversión y demás criterios aprobados en la Junta. Para tal efecto, quedaron conferidas al Directorio amplias facultades para emitir dichas acciones, implementar dichos procedimientos y criterios de colocación, y llevar a efecto, en definitiva, la colocación de dichas acciones en los términos y condiciones previstos en la Junta; y, en general, para resolver todas las situaciones, modalidades, complementaciones y detalles que puedan presentarse o requerirse en relación con la emisión y colocación de las Acciones de Respaldo y materias relacionadas, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la Ley 18.046 y su Reglamento”. Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan escritura extractada. Se facultó portador para legalización. Santiago, 24 de octubre de 2023. Cosme Fernando Gomila Gatica. Notario Público Titular.-