AGRÍCOLA KONAVLE LIMITADA

Francisco Javier Leiva Carvajal, Notario Público Titular 2ª Notaría Santiago, Alcántara 107, Las Condes, Santiago, certifico por escritura pública bajo Repertorio N° 75.600-2.023, de fecha 23-10- 2023, ante mí: Doña Ana Lucía Prokurica Prokurica, chilena, casada y separada totalmente de bienes según se acreditará, factor de comercio, C.I.N° 5.262.463-0, en representación de “SAK INVERSIONES N UNO SpA”, sociedad del giro de su denominación, Rut. 77.594.255-K, ambos domiciliados para estos efectos en calle Callejón Ochandía número 1785, comuna de Vallenar, Región de Atacama; doña Dubravka María Prokurica Prokurica, chilena, divorciada, profesora, C.I.N° 5.262.464-9, en representación de “SAK INVERSIONES N TRES SpA”, sociedad del giro de su denominación, Rut. 77.591.127-1, ambos domiciliados para estos efectos en calle Fundo Loncomilla, comuna de Vallenar, Región de Atacama; don Nicolás Dusan Prokurica Prokurica, chileno, soltero, agricultor, C.I.N° 5.261.866-5, en representación de “SAK INVERSIONES N DOS SpA”, sociedad del giro de su denominación, Rut. 77.594.259-2, ambos domiciliados para estos efectos en calle Fundo Loncomilla, comuna de Vallenar, Región de Atacama; y don Baldo Petar Prokurica Prokurica, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, C.I.N° 5.261.867- 3, en representación de “SAK INVERSIONES N CUATRO SpA”, sociedad del giro de su denominación, Rut. 77.591.131-K, ambos domiciliados para estos efectos en calle Fundo Loncomilla, comuna de Vallenar, Región de Atacama. Antecedentes Legales. SAK INVERSIONES N UNO SpA, SAK INVERSIONES N DOS SpA, SAK INVERSIONES N TRES SpA y SAK INVERSIONES N CUATRO SpA, son los actuales y únicos socios de la sociedad de responsabilidad limitada denominada “AGRÍCOLA KONAVLE LIMITADA”, Rut. 77.134.480-1, la cual fue constituida por escritura pública de fecha 06-11-1997, otorgada en la Notaría de Vallenar, de don Hernán Zúñiga Acevedo, Notario Público y Conservador de Comercio y Minas de Vallenar, cuyo extracto se inscribió a Fs. 75, N° 51 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Vallenar correspondiente al año 1.997 y publicada en el Diario Oficial el día 02-12-1997. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS.- Por este acto los socios acuerdan modificar la cláusula 9° del estatuto social reemplazándola íntegramente por la siguiente: “NOVENO: Utilidades y Pérdidas. Las utilidades y eventuales pérdidas de la sociedad se distribuirán entre los socios de la siguiente manera: Un 40% para el socio SAK INVERSIONES N CUATRO SpA y un 20% para cada uno de los socios SAK INVERSIONES N UNO SpA, SAK INVERSIONES N DOS SpA y SAK INVERSIONES N TRES SpA. Sin perjuicio de lo anterior, los socios podrán establecer, mediante acuerdos por escrito, porcentajes de distribución de utilidades y pérdidas distintos por periodos determinados y/o por los resultados de líneas o segmentos de negocios específicos. Se practicarán balances anuales el 31 de diciembre de cada año. Los socios tendrán derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que permita mensualmente la disponibilidad de caja y que, de común acuerdo, determinen.” TEXTO REFUNDIDO ESTATUTOS SOCIALES: Asimismo, con el objeto de adecuar el estatuto de la sociedad con la actual composición societaria, los socios acuerdan otorgar un nuevo texto refundido de los estatutos sociales en los siguientes términos: ”PRIMERO: Por el presente instrumento, SAK INVERSIONES N UNO SpA, SAK INVERSIONES N DOS SpA, SAK INVERSIONES N TRES SpA y SAK INVERSIONES N CUATRO SpA, vienen en constituir una sociedad comercial de responsabilidad limitada de acuerdo a la ley 3.918, la cual se regirá por las estipulaciones que más adelante se consignan, y en subsidio por las disposiciones legales vigentes. Objeto social. El giro u objeto de la sociedad será la explotación de predios agrícolas, forestales y ganaderos que la sociedad posea o detente a cualquier título, la comercialización, compra y venta por cuenta propia o ajena de productos silvoagropecuarios, compra, venta y arrendamiento de bienes raíces y otras actividades que acuerden los socios, relacionados o no con los rubros indicados, sea que éstos se realicen directamente o a través de sociedades que para dicho efecto se creen o en que participe. Domicilio Social. Tendrá su domicilio social en la comuna de Vallenar, pudiendo establecer sucursales u oficinas en otras ciudades del país o del extranjero, y especialmente para fines tributarios. Capital. El capital de la sociedad es la suma de $40.100.000, que se encuentra pagado y enterado por los socios en iguales partes en la caja social. Razón Social. La razón social será "Agrícola Konavle Limitada", pudiendo actuar, para fines publicitarios y comerciales bajo el nombre de fantasía "Konavle Ltda.”. Uso razón social y Administración. El uso de la razón social y la administración de la sociedad, como asimismo su representación judicial y extrajudicial, corresponderá a las socias SAK INVERSIONES N CUATRO SpA y SAK INVERSIONES N DOS SpA, ya individualizadas, quienes actuando mediante mandatario designado al efecto, representarán a la sociedad actuando éstos en forma indistinta y separada, en este acto SAK INVERSIONES N CUATRO SpA, designa como mandatario a don Baldo Petar Prukurica Prokurica y SAK INVERSIONES N DOS SpA, designa como mandatario a don Nicolás Dusan Prokurica Prokurica. Podrán representar igualmente a la sociedad las socias SAK INVERSIONES N UNO SpA y SAK INVERSIONES N TRES SpA actuando ambas conjuntamente a través de mandatarios designados al efecto. En este acto SAK INVERSIONES N UNO SpA designa como mandataria a doña Ana Lucía Prokurica Prokurica y SAK INVERSIONES N TRES SpA, designa como mandataria a doña Dubravka María Prokurica Prokurica. Los administradores sociales, actuando en la forma señalada y anteponiendo la razón social a sus firmas, representarán y obligarán a la sociedad con las más amplias facultades. Responsabilidad. Los socios limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes. Plazo. El plazo de duración de la sociedad será de 5 años a contar desde la fecha de su constitución. Este plazo se irá prorrogando por períodos de 5 años. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago 25-10-2023.