INVERSIONES E INMOBILIARIA LOS ALGARROBOS SpA

GABRIEL OGALDE RODRIGUEZ, Abogado, Notario Público, Titular de la Tercera Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Libertador Bernardo O’Higgins N° 2102, Santiago, certifico que con fecha de hoy, ante mí, don JUAN CARLOS DEIK AURE, chileno, casado y separado totalmente de bienes, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos noventa y dos mil uno guion uno, domiciliado en calle Huérfanos número mil cincuenta y dos, oficina número setecientos uno, comuna de Santiago, Región Metropolitana, viene a constituir una sociedad por acciones, la cual estará regida por el Título VII del Libro II del Código de Comercio y Código Civil, y en especial por los siguientes estatutos: Nombre, domicilio, duración y objeto. El nombre será “INVERSIONES E INMOBILIARIA LOS ALGARROBOS SpA”. El domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las agencias, sucursales o filiales que se puedan establecer en otros puntos del país o del extranjero. La sociedad tendrá una duración indefinida, sin perjuicio de su disolución en los casos que la Ley y estos estatutos establecen. El objeto de la sociedad será la realización de todo tipo de inversiones en bienes inmuebles y/o muebles en general, por cuenta propia o ajena pudiendo al efecto adquirir todo tipo de documentos o efectos de comercio, participar en sociedades de cualquier índole ya sea como socios o como accionista y realizar todo tipo de actos o contratos que tiendan al cumplimiento del objeto social y los que los socios acuerden. La sociedad podrá desarrollar total o parcialmente su giro, por cuenta propia o ajena o por medio de otras sociedades en las que participe o la forme al efecto, pudiendo tener en ellas la calidad de socia gestora. El capital social es la suma de 1.287.402.961, dividida en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una serie, sin valor nominal, que serán suscritas y pagadas con el aporte en dominio de los siguientes activos: UNO) Aporte de inmuebles. Los inmuebles que se aportan son de propiedad de don JUAN CARLOS DEIK AURE y son los siguientes: A) Estacionamiento número ciento setenta y ocho del Edificio Lido, ubicado en calle Huérfanos número seiscientos veinticuatro, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, de acuerdo al plano agregado al final del Registro del mes de Febrero de mil novecientos sesenta y ocho, carteles quince al veintinueve; y dueño además de derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno, que deslinda: NORTE, calle Huérfanos; SUR, casa que habita don Eleodoro Fontecilla; ORIENTE, con don Francisco Rojas Salamanca; y PONIENTE, con sucesión José Manuel Olea, hoy Edificio de la Compañía de Seguros La Estrella. Lo adquirió por compra según escritura de fecha veinticuatro de julio de mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Inscrito a su nombre a fojas sesenta y dos mil doscientos uno, número cuarenta y cinco mil veintiocho del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y cinco. La propiedad tiene rol de avalúo fiscal asignado número noventa y siete guion cuatrocientos cuarenta y dos de la comuna de Santiago.- Inmueble que se aporta al valor de adquisición reajustado de doce millones cuatrocientos treinta y seis mil doscientos pesos; B) Oficinas números quinientos nueve y quinientos once de calle Agustinas número ochocientos cincuenta y tres, de la ciudad de Santiago, este local está ubicado en el quinto piso, de acuerdo con el plano que corre agregado al final del registro del mes de julio de mil novecientos sesenta y uno, cartel del once al veinticinco, y dueño además de derechos, en proporción al valor de lo adquirido, en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentran el terreno, cuyos deslindes son: NORTE, en sesenta metros diez centímetros con la Galería Imperio de dominio de la Compañía Nacional de Rentas S.A.; SUR, en cincuenta y un metros diez centímetros con faja expropiada por la Ilustre Municipalidad de Santiago, para ensanche de la calle Agustinas, hoy calle Agustinas y en ocho metros sesenta centímetros con propiedad de la Inmobiliaria San Martin; ORIENTE, en treinta y ocho metros trece centímetros con propiedad de la Caja Reaseguradora de Chile y otros; al PONIENTE, en veintitrés metros treinta y seis centímetros con propiedad de la Inmobiliaria San Martin y en trece metros cincuenta centímetros con propiedad de la Caja Reaseguradora de Chile y otros. Lo adquirió por compra según la escritura otorgada en la ciudad de Santiago en la notaría de don Abraham Ulloa Carrasco, el veinte de abril de mil novecientos ochenta y dos. Inscrito a su nombre a fojas dieciocho mil ochocientos treinta y seis, número diecinueve mil ochocientos noventa y tres del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos ochenta y dos. La propiedad tiene rol de avalúo fiscal asignado número ciento uno guion ciento cuarenta y dos, y ciento uno guion ciento cuarenta y uno de la comuna de Santiago.- Inmueble que se aporta al valor de adquisición reajustado de quince millones ochocientos cinco mil trescientos cincuenta pesos; C) Oficina número doscientos seis, segundo piso del edificio ubicado en calle Estado esquina nororiente con la calle Agustinas, signada con los números doscientos uno al doscientos veintitrés por la primera de ellas y con los números ochocientos ochenta y cinco al ochocientos noventa y cinco por la segunda, de la ciudad de Santiago, de acuerdo al plano agregado al final del protocolo del mes de diciembre de mil novecientos cincuenta y seis, carteles número diez al veinticinco; y dueños además de los derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno, que deslinda: NORTE, Con doña Dorotea K. de Swinburn; SUR, con la calle Las Agustinas; ORIENTE, con la parte de la misma propiedad vendida a don Víctor Araya; y PONIENTE, con la calle Estado. La adquirió por compra según escritura otorgada el doce de abril de mil novecientos noventa, en la notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Inscrito a su nombre a fojas veintinueve mil cuatrocientos veintisiete, número diecinueve mil quinientos ochenta y tres del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa. La propiedad tiene rol de avalúo fiscal asignado número ciento uno guion quinientos veintisiete de la comuna de Santiago.- Inmueble que se aporta al valor de adquisición reajustado de cincuenta y un millones seiscientos ochenta y cuatro mil ochocientos ochenta y seis pesos; D) Oficina número setecientos dos del séptimo piso del edificio ubicado en calle Huérfanos número mil cincuenta y dos, que corresponde al sitio o lote número dos del plano de subdivisión respectivo, de la ciudad de Santiago, de acuerdo al plano agregado al final del Registro del mes de enero de mil novecientos sesenta y seis, cartel treinta y uno; y dueño además de derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno, que deslinda: NORTE, José Antonio Gandarillas, hoy Hirmas Hermanos calle Huérfanos, Maternidad Carolina Freire y señores Lasalvia; SUR, Beneficencia Pública, Sociedad de Rentas Matías Cousiño y National City Bank; ORIENTE, Maternidad Carolina Freire, lote número uno del plano y Sociedad de Rentas Matías Cousiño; y PONIENTE, los señores Lasalvia, Banco Francés e Italiano y National City Bank. Propiedad ubicada en calle Huérfanos mil sesenta y dos: NORTE, calle Huérfanos; SUR, propiedad de don Roberto Mac-Clure, antes de doña Francisca Ossandón de Mac-Clure; ORIENTE, don Roberto Mac-Clure, antes parte de esta misma propiedad que pertenecía a la señora María Luisa Edwards de Lyon; y PONIENTE, propiedad que fue de don Carlos Riesco, hoy del banco Frances e Italiano.- La adquirió por compra según escritura de fecha siete de mayo de mil novecientos noventa y siete, otorgada en la notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Inscrito a su nombre a fojas veintiséis mil ciento sesenta y cinco, número veintiocho mil trescientos treinta y siete del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y siete. La propiedad tiene rol de avalúo fiscal asignado número ciento tres guion doscientos sesenta y dos de la comuna de Santiago.- Inmueble que se aporta al valor de adquisición reajustado de treinta y un millones trescientos treinta y dos mil pesos; E) Oficina número setecientos uno del séptimo piso del edificio construido en calle Huérfanos número mil cuarenta y ocho y número mil sesenta y dos, de la ciudad de Santiago, de acuerdo al plano agregado al final del Registro del mes de enero de mil novecientos sesenta y seis, carteles treinta y uno y catorce al veinticinco y dueño además de derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno que corresponde al sitio número dos del plano de subdivisión respectivo, que deslinda: NORTE, José Antonio Gandarillas, hoy Hirmas Hermanos, calle Huérfanos, Maternidad Carolina Fraire y señores Lasalvia; SUR, Beneficencia Pública, Sociedad de Rentas Matías Cousiño y National City Bank; ORIENTE, Maternidad Carolina Freire, lote número uno del plano y sociedad de Rentas Matías Cousiño; PONIENTE, los señores Lasalvia, Banco Frances e Italiano y National City Bank. B) NORTE, calle Huérfanos; SUR, propiedad de don Roberto Mac Clure, antes de doña Francisca Ossandón de Mac Clure; ORIENTE, don Roberte Mac Clure, antes parte de esa misma propiedad que pertenecía a la señora María Luisa Edwards de Lyon; PONIENTE, propiedad que fue de don Carlos Riesco hoy del banco Francés e Italiano. La adquirió por compra según escritura de fecha trece de noviembre de mil novecientos noventa y cinco, otorgada en la notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Inscrito a su nombre a fojas noventa y dos mil cuatrocientos setenta y cuatro, número setenta y un mil ciento ochenta y uno del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y cinco. La propiedad tiene rol de avalúo fiscal asignado número ciento tres guion doscientos sesenta y uno de la comuna de Santiago.- Inmueble que se aporta al valor de adquisición reajustado de setenta y un millones doscientos cincuenta mil pesos; F) Oficina número setecientos tres del séptimo piso del edificio ubicado en calle Huérfanos número mil cincuenta y dos, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, de acuerdo al plano agregado al final del protocolo del mes de enero de mil novecientos sesenta y seis, carteles catorce al veintisiete; y dueño además de derechos en proporción al valor de lo adquirido en unión de los otros adquirentes en los bienes comunes entre los cuales se encuentra el terreno, que deslinda: a) Calle Huérfanos mil cuarenta y ocho, que corresponde al sitio dos del plano respectivo: NORTE, José Antonio Gandarillas, hoy Hirmas Hermanos, calle Huérfanos, Maternidad Carolina Freire y señores Lasalvia; SUR, Beneficencia Pública, Sociedad de Rentas Matías Cousiño y National City Bank; ORIENTE, Maternidad Carolina Freire, lote uno del plano y Sociedad de Rentas Matías Cousiño; PONIENTE, los señores Lasalvia, Banco Francés e Italiano y National City Bank. b) Huérfanos número mil setenta y dos: NORTE, calle Huérfanos; SUR, propiedad de don Roberto Mac Clure, antes de doña Francisca Ossandón de Mac Clure; ORIENTE, don Roberto Mac Clure, antes parte de esa misma que pertenecía a la señora María Luisa Edwards de Lyon; PONIENTE, con propiedad que fue de don Carlos Riesco, hoy del Banco Francés e Italiano. Lo adquirió por compra según escritura de fecha veintinueve de marzo de mil novecientos noventa y nueve, otorgada en la notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot. Inscrito a su nombre a fojas trece mil quinientos ocho, número catorce mil ochocientos cuarenta y tres del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y nueve. La propiedad tiene rol de avalúo fiscal asignado número ciento tres guion doscientos sesenta y tres de la comuna de Santiago.- Inmueble que se aporta al valor de adquisición reajustado de cuarenta y tres millones trescientos ocho mil pesos.- Por consiguiente, el monto total de los valores de los inmuebles que se aportan es de $225.816.436.- DOS) Aporte de acciones. Las acciones que se aportan son de propiedad de don JUAN CARLOS DEIK AURE y son las siguientes: A) Doscientas cuarenta acciones de Deika SpA, rol único tributario número setenta y ocho millones cuatrocientos veintitrés mil cuatrocientos veinte guion siete, que serán aportadas con su valor actual reajustado en cincuenta y siete mil seiscientos pesos; B) Ciento cuarenta y tres mil ochocientos ochenta y tres acciones de Aguas Andinas S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado de cincuenta y tres millones trescientos setenta y siete mil trescientos setenta y un pesos; C) Cuarenta y cinco mil acciones de Embotelladora Andina S.A., Serie-B, que serán aportadas con su valor actual reajustado en ciento once millones setecientos cuarenta y dos mil ochocientos veintiún pesos; D) Un millón novecientos ochenta y dos mil novecientos cincuenta y dos acciones de Banco Santander S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en cuarenta y siete millones seiscientos setenta y siete mil ochocientos cuarenta y ocho pesos; E) Cuatrocientos un mil novecientos sesenta y ocho acciones de Colbún S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en veintiséis millones quinientos cuarenta y dos mil ochocientos noventa y dos pesos; F) Tres mil seiscientas acciones de CAP S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en cinco millones cuatrocientos sesenta y ocho mil cuatrocientos pesos; G) Doce mil ochocientas treinta y cinco acciones de Empresas Copec S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en sesenta y un millones quinientos cuatro mil setecientos cuarenta y cinco pesos; H) Noventa mil quinientas acciones de Empresas CMPC S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en trescientos cincuenta y ocho millones ciento sesenta y tres mil novecientos veinticuatro pesos; I) Novecientas treinta mil acciones de Enel Américas S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en ciento nueve millones doscientos diecisiete mil seiscientos veinticinco pesos; J) Nueve mil trescientos dieciocho acciones de Minera Valparaíso S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en treinta y cinco millones novecientos veintiséis mil novecientos cincuenta y siete pesos; K) Sesenta y ocho mil setecientos cincuenta y cuatro acciones de Parque Arauco S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en cincuenta y un millones ochocientos diecisiete mil cuatrocientos setenta y ocho pesos; L) Nueve mil cuatrocientos noventa y tres acciones de Forestal Constructora y Comercial del Pacifico Sur S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en cuarenta y cuatro millones ciento cuatro mil quinientos treinta y seis pesos; M) Veinticinco mil cuatrocientos setenta acciones de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en ciento treinta millones doscientos dos mil seiscientos cuarenta pesos; N) Dos mil ciento sesenta acciones de Sociedad Matriz SAAM S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en doscientos veinte mil trescientos veinte pesos; Ñ) Diecisiete mil seiscientos noventa acciones de Compañía Industrial El Volcán S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en veintidós millones quinientos treinta y siete mil quinientos treinta y dos pesos; y O) Mil novecientos treinta y cuatro acciones de Compañía Sud Americana de Vapores S.A., que serán aportadas con su valor actual reajustado en tres millones veintitrés mil ochocientos treinta y seis pesos.- Por consiguiente, el monto total de los valores de las acciones que se aportan es de $1.061.586.525.- En suma, el millón de acciones en que se divide el capital social han quedado íntegramente enteradas, suscritas y pagadas en este acto mediante el aporte de los activos indicados precedentemente. Hasta que la Junta de Accionistas no revoque su designación, el administrador de la sociedad será don JUAN CARLOS DEIK AURE, quien gozará de todas las facultades señaladas en los estatutos, especialmente aquellas señaladas en el Artículo Octavo, sin limitación alguna. Demás estipulaciones constan escritura social extractada. Stgo., 23/10/2023.