Inversiones Bernabeu SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Notario Público Titular, 36ª Notaría de Santiago, La Concepción Nº 65, piso 2, comuna de Providencia, certifico: Por escritura pública de 31 de agosto de 2023, repertorio 27.887-2023, ante mí: i) don GERMÁN ALEJANDRO GUERRERO FALCÓN; ii) la sociedad “INVERSIONES Y ASESORÍAS GGF SPA”, representada; iii) la sociedad “INVERSIONES GGF II LIMITADA”, representada; iv) don ARTURO CLARO MONTES; v) la sociedad “INVERSIONES RIVERSIDE SPA”, representada; vi) la sociedad “INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA”, representada; todos domiciliados en Av. Presidente Riesco 5.711, oficina 402, Las Condes, Región Metropolitana; quienes como actuales y únicos socios, acordaron modificación y división de la sociedad “MBI SERVICIOS FINANCIEROS LIMITADA”, inscrita a fojas 28.811 número 23.052 del Registro de Comercio de Santiago del año 1998, en los siguientes términos: I. División: los actuales y únicos socios de la sociedad acuerdan dividir la sociedad en tres sociedades, subsistiendo ésta, la que continuará operando bajo el mismo nombre y rigiéndose por el mismo pacto social y, constituyéndose con motivo de la división otras dos nuevas sociedades por acciones; “INVERSIONES BERNABEU SpA” y “BRIGHTON SpA”. II. Disminución de Capital: Los actuales y únicos socios de “MBI SERVICIOS FINANCIEROS LIMITADA”, acuerdan disminuir el capital de esta sociedad desde su suma actual ascendente a $40.109.500.000 a la suma de $39.766.750.920, mediante una disminución de su capital social en la cantidad de $342.749.080. La parte del capital disminuido corresponde al capital asignado en las nuevas sociedades que se crean producto de esta división. III. Modificación Estatutos Sociales: los socios de la sociedad “MBI SERVICIOS FINANCIEROS LIMITADA”, acuerdan modificar el Artículo Quinto de su pacto social, el cual quedó redactado con el siguiente tenor: “ARTÍCULO QUINTO: Capital. El capital de la sociedad es la suma de $39.766.750.920 el cual se paga y distribuye entre sus socios, en las siguientes cantidades y proporciones: i) INVERSIONES Y ASESORÍAS GGF SpA, con la suma de $3.207.355.844, equivalentes aproximadamente al 8,06542091025817% de los derechos sociales; ii) INVERSIONES GGF II LIMITADA, con la suma de $2.478.637, equivalentes aproximadamente al 0,00623293733404804% de los derechos sociales; iii) INVERSIONES RIVERSIDE SpA con la suma de $3.207.355.844, equivalentes aproximadamente al 8,06542091025817% de los derechos sociales; iv) INVERSIONES RIVERSIDE II LIMITADA, con la suma de $2.478.637, equivalentes aproximadamente al 0,00623293733404804% de los derechos sociales; v) don GERMÁN ALEJANDRO GUERRERO FALCÓN, con la suma de $16.673.540.979, equivalentes aproximadamente al 41,9283461524078% de los derechos sociales; y vi) don ARTURO CLARO MONTES, con la suma de $16.673.540.979, equivalentes aproximadamente al 41,9283461524078% restante de los derechos sociales. IV. ESTATUTOS SOCIALES INVERSIONES BERNABEU SpA: Por efecto de la división social acordada, los socios de “MBI SERVICIOS FINANCIEROS LIMITADA”, vienen en constituir Sociedad por Acciones en los siguientes términos: a) Razón social: El nombre o razón social de la sociedad será “Inversiones Bernabeu SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “BERNABEU SpA”; b) Domicilio: será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; c) Objeto: La sociedad tendrá como objeto: i) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales tales como acciones, bonos, debentures y otros instrumentos mercantiles y mobiliarios, y en general; (ii) El arrendamiento y subarrendamiento de bienes inmuebles amoblados o sin amoblar y en general la promoción de negocios sobre estos; y, (iii) la prestación de servicios de asesorías profesionales y técnicas en materias financieras, económicas, gerenciales, comerciales, y administrativas, en todos sus ámbitos y características; el estudio, planificación, consultoría y ejecución de todo tipo de proyectos profesionales relacionados con proyectos inmobiliarios y otros similares. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones.; d) Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $171.374.540, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. V. ESTATUTOS SOCIALES BRIGHTON SpA: Debido a la división anteriormente expuesta, los socios de la sociedad “MBI SERVICIOS FINANCIEROS LIMITADA”, acuerdan constituir Sociedad por Acciones en los siguientes términos: a) Razón social: El nombre o razón social de la sociedad será “BRIGHTON SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines publicitarios y para actuar inclusive ante bancos, instituciones financieras o cualesquier organismo público o privado, la sigla comercial o nombre de fantasía de “BRIGHTON SpA”; b) Domicilio: será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero; c) Objeto: La sociedad tendrá como objeto: i) La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales tales como acciones, bonos, debentures y otros instrumentos mercantiles y mobiliarios, y en general; (ii) El arrendamiento y subarrendamiento de bienes inmuebles amoblados o sin amoblar y en general la promoción de negocios sobre estos; y, (iii) la prestación de servicios de asesorías profesionales y técnicas en materias financieras, económicas, gerenciales, comerciales, y administrativas, en todos sus ámbitos y características; el estudio, planificación, consultoría y ejecución de todo tipo de proyectos profesionales relacionados con proyectos inmobiliarios y otros similares. Para el cumplimiento de este objeto, la sociedad podrá celebrar y ejecutar toda clase de actos y contratos, pudiendo concurrir a la constitución y/o participar en toda clase de sociedades, de personas, anónimas o de cualquier otro tipo, comunidades y asociaciones; d) Capital Social: El capital de la sociedad es la suma de $171.374.540, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan según lo previsto en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Los accionistas serán responsables sólo hasta el monto de sus respectivos aportes a la Sociedad, todo ello de acuerdo con el artículo cuatrocientos veintinueve del Código de Comercio. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2023.-