INMOBILIARIA SAVELINE LIMITADA

JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos 835, piso 18, comuna de Santiago, certifica: que por escritura pública de fecha 31 de agosto de 2023, repertorio número 25.944-2023, ante mí, don Alex Armando Espinoza Oliva, don Guillermo Ignacio Niklitschek Duhalde, y don Alex Valentín Espinoza Reyes, todos domiciliados para estos efectos en Alonso de Ercilla N° 2.951, comuna de Ñuñoa, Región Metropolitana, y los dos primeros en su calidad de únicos y actuales socios de INMOBILIARIA SAVELINE LIMITADA (la “Sociedad”), acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: /UNO/ Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones que de denominará “INMOBILIARIA SAVELINE SpA”, la cual mantendrá su Rol Único Tributario, su razón social, la personalidad jurídica y demás características. /DOS/ En atención a la mencionada transformación, el capital vigente y estatutario de la Sociedad que asciende a la suma de $1.938.921, el cual se encuentra totalmente suscrito y pagado a esta fecha, pasará a estar dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /TRES/ Aumentar el capital desde la suma de $1.938.921, dividido en 100.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a la suma de $404.113.408, dividido en 20.842.181 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /CUATRO/ Las Acciones de Pago representativas del aumento de capital recién aprobado, podrán ser pagadas mediante el aporte de bienes no consistentes en dinero y específicamente, mediante el aporte de derechos en bienes raíces y transferencia de los inmuebles de propiedad de don Alex Valentín Espinoza Reyes. /CINCO/ Producto de la transformación y para efectuar el aumento de capital, los únicos y actuales accionistas de la Sociedad renuncian total o parcialmente, como corresponda, a su derecho preferente de suscripción y pago de las Acciones de Pago, con el fin de que ingrese como accionista de la Sociedad don Alex Valentín Espinoza Reyes, suscribiendo parte del aumento de capital según se indicará en los estatutos. /SEIS/ Como consecuencia de la referida transformación, y para efectos de reflejar el aumento de capital, los accionistas acordaron que los nuevos estatutos de la Sociedad serán los que se extractan a continuación: Nombre: “INMOBILIARIA SAVELINE SpA”. Objeto: El objeto de la Sociedad será: /a/ El desarrollo de negocios inmobiliarios, directamente, por intermedio de terceros, o en conjunto con otras personas naturales o jurídicas, para lo cual podrá adquirir, enajenar, negociar y disponer en cualquier forma y a cualquier título de bienes raíces urbanos o rurales, pudiendo efectuar loteos, subdivisiones, urbanizaciones y construcciones de cualquier naturaleza, y venderlas y/o explotarlas, por cuenta propia o ajena; /b/ La inversión en toda clase de bienes muebles e inmuebles; c) La inversión, arrendamiento, compra y venta y en general adquisición y enajenación de bienes raíces, rústicos urbanos, corporales o incorporales; la administración y percepción de sus frutos, como también el desarrollo de cualquier tipo de proyectos inmobiliarios y la explotación y desarrollo de bienes raíces bajo la forma de compraventas, subdivisiones, arrendamientos, como la práctica de cualquier otro negocio inmobiliario, con o sin extracción, explotación y/o la percepción de sus frutos; d) Para el desarrollo y cumplimiento del objeto social, la Sociedad podrá realizar toda clase de negocios y actividades relacionados directa o indirectamente con los giros anteriormente mencionados; y, asimismo, la Sociedad podrá constituir, adquirir o integrar como asociada, socio o accionista o en cualquier otra forma, empresas, sociedades o asociaciones e instituciones de cualquier especie, tanto en Chile como en el extranjero, que persigan fines que se relacionen directamente con su propio giro; y, en general, realizar todos los actos, celebrar todos los contratos y contraer toda clase de obligaciones convenientes o necesarias para el cumplimiento de sus fines. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de $404.113.408, dividido en 20.842.181 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente manera: (i) don ALEX ARMANDO ESPINOZA OLIVA, suscribió y pagó sus acciones como sigue: con fecha de constitución de la sociedad, suscribió y pagó 50.000 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, a un valor de $969.461 aproximadamente; y, en este acto, suscribe y paga un total de 7.765.818 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, a un valor de $150.573.067. El total de 7.815.818 acciones, a un valor de $151.542.528, es el monto que corresponde a su participación en el capital de la sociedad; (ii) don GUILLERMO IGNACIO NIKLITSCHEK DUHALDE, suscribió y pagó sus acciones como sigue: con fecha de constitución de la sociedad, suscribió y pagó 50.000 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, a un valor de $969.461 aproximadamente; y, en este acto, suscribe y paga un total de 7.765.818 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, a un valor de $150.573.067. El total de 7.815.818 acciones, a un valor de $151.542.528, es el monto que corresponde a su participación en el capital de la sociedad; y, (iii) don ALEX VALENTÍN ESPINOZA REYES, suscribe y paga en este acto un total de 5.210.545 acciones nominativas, iguales y sin valor nominal, a un valor de $101.028.352, monto que corresponde a su participación en el capital de la sociedad. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de octubre de 2023.