INMOBILIARIA REGENERA SpA

María Pilar Gutiérrez Rivera, titular de la 18° Notaría de Santiago, con oficio en Avenida Apoquindo 3039, piso 5, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 29 de septiembre de 2023, Repertorio N°14.639-2023, otorgada ante mi suplente doña Paula Andrea Luna Sáez, INMOBILIARIA E INVERSIONES CAPULLO LIMITADA, JUST REAL ESTATE SpA e INVERSIONES E INMOBILIARIA DE LA BARRA SpA, como únicos accionistas, conforme a los registros de accionistas que se han tenido a la vista, de “INMOBILIARIA REGENERA SpA” y de “REGENERA VENTAS SpA”, acordaron fusionar ambas sociedades, fusión que se efectúa mediante la incorporación de la sociedad REGENERA VENTAS SpA a INMOBILIARIA REGENERA SpA, subsistiendo únicamente la Sociedad Absorbente, cual es, INMOBILIARIA REGENERA SpA. En razón de la fusión se acuerda aumentar el capital social de INMOBILIARIA REGENERA SpA, de $1.000.000 dividido en 100 acciones, en la suma de $2.000.000, manteniendo el número de acciones, quedando por tanto el capital social en la suma de $2.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, acciones que por tanto aumentan su valor. Este aumento de capital, queda íntegramente suscrito y pagado mediante el aporte y transferencia del capital de la Sociedad Absorbida en este acto a INMOBILIARIA REGENERA SpA, manteniendo en consecuencia los accionistas su participación en esta última Sociedad, en consideración a que sus participaciones en la Sociedad Absorbente y Sociedad Absorbida era la misma. Como consecuencia de la fusión y aumento de capital acordados, se acuerda sustituir el artículo quinto de los Estatutos Sociales de INMOBILIARIA REGENERA SpA por el siguiente: “Artículo Quinto: Capital. El capital de la Sociedad es la cantidad de $2.000.000, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, íntegramente suscrito y pagado en la forma establecida en los artículos transitorios de estos Estatutos. Se deja constancia que el capital y el valor de las acciones no se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del ejercicio”; y además se acordó sustituir el artículo primero transitorio de los Estatutos Sociales por el siguiente: “Artículo Primero Transitorio: El capital social ascendiente a $2.000.000 dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, de igual valor cada una, de una misma y única serie, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: (a) Inmobiliaria e Inversiones Capullo Limitada, titular de 39 acciones; (b) Just Real Estate SpA, titular de 45 acciones; y (c) Inversiones e Inmobiliaria de la Barra SpA, titular de 16 acciones”. Se deja constancia que los estatutos de la Sociedad INMOBILIARIA REGENERA SpA rolan inscritos a fojas 21.063 N°11.632 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2016. Con motivo de la fusión se disuelve la sociedad REGENERA VENTAS SpA, materia que se extracta por separado. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 26 de Octubre de 2023. María Pilar Gutiérrez Rivera, Notario Titular.