EXACTA BIOSCIENCE SpA

CARLA SILVA ACHARAN, Notario Público Interino Séptima Notaría de Rancagua, Av. Presidente Eduardo Frei Montalva 340, Local 3, Rancagua, certifica: Por escritura pública de 16 de octubre de 2023, Repertorio número 2756-2023, ante mí, Hugo Miguel Valenzuela Cavia, domiciliado para estos efectos en fundo Santa Paulina sin número de la comuna de Rengo provincia de Cachapoal, región del Libertador Bernardo O´Higgins, debidamente facultado redujo a escritura pública acta de Directorio de la sociedad, EXACTA BIOSCIENCE SpA rol único tributario número 77.081.611-4, que fue constituida como una sociedad por acciones por escritura pública de fecha 26 de agosto del año 2019, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Maria Soledad Lascar Merino, bajo el repertorio número 43.702-2019. Un extracto de dicha escritura pública se inscribió a fojas 73.107 número 35.813 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, y se publicó en el Diario Oficial con fecha 11 de septiembre del mismo año. Saneada por escritura pública de fecha 1 de marzo de 2021 otorgada en la Notaria de Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 21.699 número 10.324 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2021. Posteriormente modificada por escritura pública otorgada el día 13 de febrero de 2023, rectificada con fecha 6 de marzo de 2023 ambas otorgadas ante el Notario Santiago Iván Torrealba Acevedo, cuyo extracto se inscribió a fojas 22.972 número 10.505 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del año 2023. Cuyo Capital es la suma de 71.000.884. Con la asistencia de los directores titulares Cristian Enrique Figueroa Vera, Oscar José Ambrosio Brahm Gil, Andrés Ureta Ovalle, José Miguel Figueroa Arrau, Freddy Boehmwald Thielemann y don Julio Retamales Lara. Actúa como presidente don Oscar José Ambrosia Brahm Gil, y como secretario José Miguel Figueroa Arrau. Asisten como invitados don Jose Manuel Bustos Aguirre cédula de identidad número dieciséis millones noventa y seis mil novecientos cuarenta y cuatro y don Hugo Miguel Valenzuela Cavia cédula de identidad número once millones ochocientos noventa mil noventa y nueve guion cinco. PRIMERO: Los asistentes, vienen en modificar poderes otorgados por Escritura Pública de fecha primero de marzo de dos mil veintiuno ante IVÁN TORREALBA ACEVEDO Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, inscrito a fojas 105.237 número 46.414 del Registro de Comercio de Santiago del año 2021, en el sentido que se agrega un segundo Gerente General. SEGUNDO: Designación del Gerentes Generales. El presidente propone designar a don José Miguel Figueroa Arrau y a don Jose Manuel Bustos Aguirre, para el ejercicio de dicho cargo. Luego de un breve debate, el Directorio acordó designar, por unanimidad, como gerentes generales de la Sociedad a don José Miguel Figueroa Arrau y a don Jose Manuel Bustos Aguirre cédula de identidad número 16.096.944-k. TERCERO: Otorgamiento de Poderes. A continuación, el presidente señaló que correspondía establecer la estructura de poderes de la Sociedad y otorgarle poderes suficientes a los Gerentes Generales para que pueda llevar adelante la adecuada administración la Compañía. Así, propuso otorgar poderes generales, tan amplios como en derecho fuese necesario, a los Gerentes Generales, don José Miguel Figueroa Arrau y don Jose Manuel Bustos Aguirre para que, actuando separada e indistintamente, pueda representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, obligándola y celebrando todos los actos, contratos o negocios que fuesen necesarios para el correcto desarrollo de su giro social. El presidente continúo sugiriendo, que, para mantener un mayor control sobre la administración de la Sociedad, los Gerentes Generales no pudieran de manera individual, celebrar actos o contratos que tengan por objeto obligaciones por montos superiores a dos mil Unidades de Fomento, a menos que comparecieran actuando conjuntamente don José Miguel Figueroa Arrau y don Jose Manuel Bustos Aguirre. El Directorio, luego de escuchar la propuesta del Presidente, acordó de forma unánime otorgar un poder general tan amplio como en derecho fuese posible, a los Gerentes Generales, don José Miguel Figueroa Arrau don José Miguel Figueroa Arrau y don Jose Manuel Bustos Aguirre, para que actuando separada e indistintamente, pueda representar judicial y extrajudicialmente a la Sociedad, obligándola y celebrando todos los actos, contratos o negocios que fuesen necesarios para el correcto desarrollo de su giro social, hasta por un monto de dos mil Unidades de Fomento; y sin límite de monto cuando comparezcan actuando conjuntamente. En el ejercicio de este poder y sin que la siguiente enumeración sea taxativa, sino meramente enunciativa, los apoderados, respetando en todo momento las limitaciones acordadas por el Directorio, así como aquellas que contengan los estatutos de la Sociedad, circunstancia que no deberán ser acreditadas ante terceros, se encontrará facultado para: Uno) Comprar, vender, permutar y, en general, adquirir y enajenar a cualquier título bienes corporales e incorporales, muebles e inmuebles, bonos y toda clase de efectos de comercio y valores mobiliarios; Dos) Dar y tomar en arrendamiento o leasing toda clase de bienes muebles o inmuebles; Tres) Ceder y aceptar cesiones de acciones, créditos y derechos de cualquier naturaleza; Cuatro) Constituir y otorgar toda clase de hipotecas, prendas, y demás garantías con o sin cláusula de garantía general, y aceptar constitución de dichas garantías en favor de la Sociedad; cumpliendo los requisitos legales para ello, podrán también constituir fianzas y otorgar avales; Cinco) Contratar, ceder, aceptar y terminar seguros y reaseguros de cualquier tipo y demás estipulaciones de esta clase de contratos; Seis) Constituir y aceptar usufructos, servidumbres y otros gravámenes o formas de limitación del dominio; Siete) Representar a la Sociedad con voz y voto en las sociedades, comunidades y juntas de socios, de aportantes de fondos de inversión, y de tenedores de bonos en que ella tuviere parte o interés, así como también para ejercer todos los derechos que le correspondan a los socios de sociedades de personas, a los accionistas de las sociedades anónimas, a los aportantes de fondos de inversión y a tenedores de bonos; Ocho) Celebrar, prorrogar, renovar, renegociar, ejecutar, modificar y terminar toda clase de actos, contratos y convenios civiles, comerciales, administrativos o del entre otros, pactando precios o cantidades, formas de pago, condiciones, plazos, garantías y demás cláusulas, estipulaciones y modalidades de los mismos, sean de su esencia, naturaleza o meramente accidentales y desahuciar, anular, rescindir, resolver, revocar, resciliar y terminar que se celebran o se hayan celebrado por la Sociedad, pudiendo firmar todos los instrumentos que se requieran para estos efectos; Nueve) Firmar traspasos de acciones como cedente o cesionario, aceptar e inscribir o registrar estos traspasos en los registros de las sociedades anónimas, pudiendo retirar los correspondientes títulos de acciones; Diez) Novar, remitir, pagar, compensar y extinguir toda clase de obligaciones; Once) Renunciar derechos y acciones, celebrar contratos de transacción y comprometer; Doce) Solicitar y acordar la constitución, modificación, disolución y liquidación de toda clase de sociedades, comunidades y asociaciones, y establecer y modificar sus estatutos, hacer, pedir y aceptar adjudicaciones de toda clase de bienes y celebrar pactos de indivisión; Trece) Celebrar contratos de asociación o cuentas en participación; Catorce) Contratar toda clase de mutuos, préstamos o créditos, sean en cuenta corriente o especial, contra aceptación de instrumentos, líneas o aperturas de crédito, sobregiros, créditos documentarios, préstamos con o sin letras o pagarés, mutuos hipotecarios o en cualquier otra forma, con garantías o sin ellas, en moneda nacional o extranjera, con instituciones bancarias, financieras, empresas y entidades estatales o privadas, tanto nacionales como extranjeras y establecer y convenir todas las condiciones para el otorgamiento y/o reprogramación de los mismos; Quince) Suscribir, girar, aceptar, reaceptar, endosar en dominio, cobro o garantía, con o sin restricciones, descontar, hacer protestar, prorrogar, renovar, cobrar, avalar y cancelar toda clase de cheques, letras de cambio, pagarés y demás efectos negociables o de comercio, bancarios o mercantiles, sean nominativos, a la orden o al portador y ejercitar todos los derechos y acciones que a la sociedad le correspondan en relación con tales documentos; Dieciséis) Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias, de depósito y) ahorro, girar y depositar en ellas; Diecisiete) Reconocer e impugnar los saldos que arrojen las cuentas corrientes de la Sociedad; Dieciocho) Retirar libretos de cheques o cheques sueltos y firmar los correspondientes recibos; Diecinueve) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la Sociedad y otorgar recibos, finiquitos, alzamientos y cancelaciones; Veinte) Alzar, cancelar, liberar, posponer y hacer reservas de hipotecas, prendas y garantías de cualquier especie; Veintiuno) Pedir rendiciones de cuentas, convenir y aceptar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas; Veintidós) Operar con amplias facultades dentro del mercado de capitales pudiendo comprar, vender, adquirir, enajenar, tomar y negociar, en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, certificados, depósitos, debentures y cualquier clase de títulos o de valores mobiliarios, letras de cambio, efectos de comercio y letras de crédito, sean emitidos por el Estado, Instituciones del Estado o por particulares, pudiendo firmar todos los documentos que sean necesarios para llevar a cabo estas operaciones y fijar los precios y condiciones de las mismas; Veintitrés) Contratar o arrendar cajas de seguridad, abrirlas y retirar lo que en ellas se encuentre; Veinticuatro) Comprar y vender divisas, realizar toda clase de operaciones de importación o de exportación y de cambios internacionales, contratar créditos documentarlos, suscribir registros o informes de importación y exportación y anexos de los mismos, retirar y endosar documentos de embarque, contratar aperturas de acreditivos, celebrar ventas condicionales y compraventa de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente para las referidas operaciones, hacer declaraciones juradas, asumir riesgos de diferencias de cambio y hacer todos los trámites para importar y exportar bienes ante instituciones bancarias, Servicios del Estado o autoridades, realizar todas las gestiones pertinentes para desaduanar mercaderías, pagar derechos y servicios que proceden y, en general, realizar todos los trámites, actos y contratos que se requieran para la importación o internación de bienes como asimismo para la exportación o embarque de ellos; Veinticinco) Contratar trabajadores y celebrar con ellos o con sus asociaciones, contratos o convenios individuales o colectivos, convenir las remuneraciones y otorgar gratificaciones, participaciones u otros beneficios; Veintiséis) Celebrar y terminar contratos de y de prestación de servicios; Veintisiete) Representar a la Sociedad con las más amplias facultades y sin ninguna limitación ante Ministerios, Servicios Públicos, Tribunales de Justicia, Municipalidades, Contraloría General de la República, Superintendencia de Seguridad Social, Valores y Seguros, de Bancos y de Administradoras de Fondos de Pensiones, Servicio de Impuestos Internos, Servicio Nacional de Aduanas, Tesorería General de la República, Instituto de Normalización Provisional, Cajas e Instituciones de Previsión, Dirección e Inspecciones del Trabajo, Corporación de Fomento de la Producción, Intendencias y Gobernaciones y ante cualquier otro organismo o empresa, sea pública, privada, autónoma, fiscal, semifiscal, municipal o particular, pudiendo elevar toda clase de solicitudes o peticiones; Veintiocho) Conferir poderes generales o especiales y revocarlos, delegar sus facultades y revocar los poderes y delegaciones otorgados por la Sociedad; Veintinueve) Representar judicialmente a la Sociedad ante cualquier Tribunal del País, sin excepción alguna, pudiendo iniciar o promover ante ellos asuntos contenciosos o de jurisdicción voluntaria, presentar y contestar demandas y toda clase de acciones, deducir querellas, reclamos y cualquier otra clase de peticiones y recursos con todas las facultades del mandato judicial que enumera el Artículo Séptimo del Código de Procedimiento Civil que se dan aquí por expresamente reproducidas, en especial, las señaladas en su inciso segundo, pudiendo otorgar poderes judiciales y designar abogados patrocinantes; Treinta) En general, celebrar cualquier acto, contrato o convención que requiera la buena marcha de las operaciones sociales, el cumplimiento del objeto social y la utilización y empleo de los recursos empresa en forma segura y ventajosa, dejándose expresa constancia que la enumeración anterior no tiene carácter taxativo o restrictivo alguno; Treinta y Uno) Auto-contratar; Treinta y dos) Llevar y operar cuentas corrientes o de depósito, libretas de ahorro, de crédito y cualquiera otra clase de cuentas en todo tipo de instituciones bancarias, financieras, empresas y entidades estatales o privadas, tanto nacionales como extranjeras, pudiendo girar en ellas y disponer de fondos, firmar al efecto talones, cheques, mandatos de transferencias y demás documentos afines; Treinta y tres) Librar, descontar y endosar letras de cambio, pagarés y demás efectos de comercio; Treinta y cuatro) En general, realizar todas las actuaciones complementarias y conexas que sean necesarias, convenientes o deseables para efectos de ejercer las facultades otorgadas precedentemente; y, Treinta y cinco) Registrarse como representante de la Sociedad ante el Servicio de Impuestos Internos, con amplias facultades de conformidad con el articulo noveno del Código Tributario, para efectuar todo tipo de trámites, tales como obtener rol único tributario, dar inicio de actividades, informar de cambios societarios, solicitar timbraje de facturas, obtener clave secreta, presentar solicitudes, declaraciones, e informes, y en general, todas aquellas facultades que sean procedentes para efectuar todos los trámites necesarios a fin de dar amplio cumplimiento a su cometido ante la referida autoridad tributaria. CUARTO: Facultad al Portador. Se faculta al portador de copia autorizada de la reducción a escritura pública de la presente acta para requerir las inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes en el Registro de Comercio competente. QUINTO: Reducción a escritura pública. Se faculta al señor Hugo Miguel Valenzuela Cavia cédula de identidad número once millones ochocientos noventa mil noventa y nueve guion cinco, para que reduzca a escritura pública la presente acta, en todo o en parte, sin que sea necesaria la previa aprobación del acta que se levante de la presente sesión. No habiendo otro asunto que tratar, se levantó la sesión siendo las veinte horas. Oscar José Ambrosio Brahm Gil. Presidente. José Miguel Figueroa Arrau. Secretario. Cristian Enrique Figueroa Vera. Julio Retamales Lara. Andrés Ureta Ovalle. Freddy Boehmwald Thielemann. En comprobante firman, previa lectura. Demás estipulaciones escritura extractada. Rancagua, 17 de octubre de 2023. DOY FE.