ROCKTRUCK SpA

Juan Ricardo San Martín Urrejola, Notario Público Titular de la 43ª Notaría de Santiago, con oficio en Huérfanos 835, Piso 18, Santiago; certifica, Por escritura pública del 10/10/2023, Rep. 30.263-2023, ante mí, se redujo el Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ROCKTRUCK SpA, R.U.T. Nº 76.850.657-4, constituida bajo el régimen simplificado establecido en la Ley 20.659, según consta en formulario ACDrqyUgbUng, incorporado al Registro de Empresas y Sociedades del Ministerio de Economía, Fomento y Turismo, con fecha 29 de marzo de 2018, migrando al sistema general establecido en el Párrafo 8º del Título VII del Libro 2° del Código de Comercio, lo anterior figura a fojas 54.076 número 23.507 del Registro de Comercio de Santiago del año 2023 y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de junio de 2023, donde la totalidad accionistas acordaron: (i) Aumentar el capital social de $300.000 dividido en 1.000.000 acciones nominativas de igual valor, de una misma serie y sin valor nominal a $12.314.407.954 dividido en 3.333.333 acciones ordinarias nominativas de una misma y única serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 2.333.333 nuevas acciones ordinarias nominativas de una sola serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas con la misma fecha de la junta extraordinaria de accionistas y deberán pagarse en dinero efectivo, o por cualquier medio que signifique inequívocamente su suscripción y pago tales como capitalización de créditos que actualmente mantengan los accionistas en contra de la Sociedad, o bien con otros bienes inmuebles o muebles, corporales o incorporales y/o de derechos que recaigan sobre ellos, y las estimaciones que al efecto se efectúen por la unanimidad de las acciones emitidas dentro del plazo de 60 meses contados desde la fecha de la Junta Extraordinaria de Accionista. (ii) Modificar la Administración de la Sociedad, la que corresponderá a un directorio, compuesto por 5 miembros (iii) Reemplazar los artículos 5º, 7° y 1º Transitorio de Estatutos sociales, por los siguientes: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad es la suma de $12.314.407.954, moneda de curso legal, dividido en 3.333.333 acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio”. “ARTÍCULO SÉPTIMO: La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá al directorio, en todos los asuntos, negocios, operaciones, gestiones, actuaciones, juicios, actos, contratos, que guarden relación con su objeto social o sean necesarios o conducentes a sus fines. El directorio representa judicial y extrajudicialmente a la Sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario acreditar a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la ley o el estatuto no establezcan como privativas de la junta de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Lo anterior no obsta a la representación que compete al gerente general, conforme a lo dispuesto en el artículo cuarenta y nueve de la ley de Sociedades Anónimas. Las funciones de director no son delegables y se ejercen colectivamente en sala legalmente constituida. Sin perjuicio de lo anterior, el directorio podrá delegar parte de sus facultades en los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una comisión de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras persona”; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de ROCKTRUCK SpA, ascendente a $12.314.407.954.-, moneda de curso legal, dividido en 3.333.333 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal, a que se refiere el artículo quinto permanente de estos Estatutos, se suscribe y paga como sigue: (UNO) Con la suma de 300.000 pesos, moneda de curso legal, dividido en 1.000.000 acciones, nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, que se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas con anterioridad a esta fecha y, (DOS) Con la suma de $12.314.107.954 moneda de curso legal, dividido en 2.333.333 acciones nominativas, ordinarias, de igual valor, sin valor nominal y de una sola serie, correspondiente al aumento de capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 10 de octubre de 2023, en adelante la “Junta”, las que se encuentran íntegramente suscritas y que deberán ser pagadas a más tardar en el plazo de 60 meses a partir de la Junta, conforme a lo establecido en la misma.”(iii) Se fijó texto refundido de los estatutos sociales. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 23 de octubre de 2023.